证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-002
舍得酒业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
舍得酒业股份有限公司于2019年2月18日在公司营销总部会议室，召开了董事会第九届第二十二次会议，有关本次会议的通知，已于2019年2月1日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》。
公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。
此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于计提固定资产减值准备的公告》（公告编号：2019-004）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现归属于母公司净利润341,777,552.29元，加上截至2017年末留存未分配利润1,045,097,990.98元，2018年度可供股东分配的利润合计1,386,875,543.27元。
未来两三年，公司处于集中力量加快发展的时期。一方面，公司将继续优化产品结构，加大市场投入，加强重点市场开发宣传力度，对全国市场营销专卖点等网点建设等，需要的流动资金较大，另一方面公司将使用自有资金逐步推进酿酒配套工程技改项目和公司信息化建设等技改项目的建设，进一步提升生产的自动化与管理的信息化水平。鉴于上述原因，公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股（具体以在中国证券登记结算有限公司办理股权激励限制性股票登记完成后剩余的库存股数量为准）后的股份总数333,756,641股为基数，按每10股派发现金1.03元（含税）向全体股东分配股利34,376,934.02元，结余的未分配利润1,352,498,609.25元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事陈刚、张生、宋之杰先生对利润分配方案发表了独立意见，认为公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度年报审计机构，预计2019年年报审计费用为60万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内部控制审计机构，预计2019年内部控制审计费用为20万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
公司2018年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，5名关联董事刘力、李强、张树平、蒲吉洲、郭建亚回避表决。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2019年度预计日常关联交易公告》（公告编号：2019-005）。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。
公司2018年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司2018年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币1亿元的议案》。
鉴于公司在中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行授信即将到期，拟继续向该行申请综合授信敞口人民币1亿元，期限1年，由四川沱牌舍得集团有限公司为该综合授信提供全额连带责任保证担保。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向招商银行股份有限公司成都分行申请综合授信敞口人民币1亿元的议案》。
鉴于公司在招商银行股份有限公司成都分行授信即将到期，拟继续向该行申请综合授信敞口人民币1亿元，期限1年，由四川沱牌舍得集团有限公司为该综合授信提供全额连带责任保证担保。
十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会有关事项的议案》。
公司2018年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开时间另行通知。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2019年2月20日
