证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 上市地点：上海证券交易所
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：沱牌舍得
股票代码：600702
收购人一：天洋控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
通讯地址：北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区102
收购人二/一致行动人：四川沱牌舍得集团有限公司
注册地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号
通讯地址：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号
2017年3月
声明
一、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规，收购人编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在沱牌舍得拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在沱牌舍得拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，履行过程不违反收购人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、收购人拟以现金认购沱牌舍得向其非公开发行的新股，使收购人持有沱牌舍得的权益合计超过30%，触发要约收购义务。由于收购人承诺三十六个月内不转让本次拟认购的新股，根据中国证监会的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
六、收购人根据本报告书所载明的资料和信息进行本次收购。除收购人和聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何第三方提供未在本报告书中列示的信息和对本报告书作出的任何解释或说明。
七、收购人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
第一章 释义......4
第二章 收购人介绍......5
第三章 收购目的与收购决定......14
第四章 收购方式......16
第五章 收购资金来源 ......22
第六章 后续计划......23
第七章 对上市公司的影响分析......25
第八章 对上市公司之间的重大交易......31
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况......33
第十章 收购人的财务资料......35
第十一章 其他重大事项......47
第十二章 备查文件......48
收购人声明......50
收购人声明......51
财务顾问声明......52
律师事务所声明......53
第一章 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
报告书、本报告书 指 四川沱牌舍得酒业股份有限公司收购报告书
收购人一、天洋控股 指 天洋控股集团有限公司
收购人二、一致行动人、指 四川沱牌舍得集团有限公司
沱牌集团
收购人 指 天洋控股集团有限公司和四川沱牌舍得集团有
限公司
上市公司、沱牌舍得 指 四川沱牌舍得酒业股份有限公司，证券代码：
600702
实际控制人 指 周政先生
天洋国际 指 SkyOceanInternationalHoldingsLimited
本次非公开发行股票、本 上市公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特
次非公开发行、本次发行指 定对象发行不超过67,460,000股（含本数）A
股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
上市公司本次非公开发行不超过67,460,000股
本次收购 指 （含本数）A股股票。其中，收购人之天洋控股
认购不超过26,980,000万股、沱牌集团认购不
超过40,480,000股
附条件生效的股份认购 上市公司与本次非公开发行股票的认购对象签
协议、股份认购协议、补指 署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、
充协议 《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
财务顾问、爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
第二章 收购人介绍
本次收购的收购人一为天洋控股，收购人二为沱牌集团。天洋控股持有沱牌集团 70%的股权，为沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团为天洋控股的一致行动人。
一、收购人之天洋控股的基本情况
（一）天洋控股的基本情况
公司名称 天洋控股集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区
102
法定代表人 杨宏光
成立日期 2006年3月14日
注册资本 35,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 911100007855042166
项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
经营期限 2006年3月14日至2076年3月13日
股东情况 周政（持股80%）、周金（持股20%）
通讯地址 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B1栋一层西区
102
联系电话 010-57851288
（二）天洋控股的股权控制关系
天洋控股的控股股东和实际控制人均为自然人周政先生。周政先生的相关信息如下：
姓名 周政
性别 男
国籍 中国
住所 北京市朝阳区
通讯地址 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号B2栋
联系方式 010-57851660
是否取得其他国家或地区永 是，中国香港特别行政区
久居留权
天洋控股的股权控制关系如下图所示：
（三）天洋控股及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、天洋控股主要业务
天洋控股成立于2006年，现已发展成为以地产、酒业、文化、科技为主要
产业的多元化控股集团。天洋凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，不断向酒业、文化、科技等领域拓展延伸。
2、天洋控股参股、控股的企业情况
截至本报告书签署日，天洋控股参股、控股的核心企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元） （%）
1 天洋置地有限公司 60,000.00 70.00 商品房开发、销售；房屋租赁
北京天洋国际控股 项目投资、投资管理；经济贸易咨
2 有限公司 21,000.00 100.00 询、
