600699 沪市 均胜电子

股票代码：600699        股票简称：均胜电子        公告编号：临 2023-058
          宁波均胜电子股份有限公司

    关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

        已支付发行费用的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）拟使用募集资金人民币312,179,902.78元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169 号），公司获准向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票 40,616,919 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 8.99 元/股，募集资金总额为人民币 365,146,101.81 元，扣除发行费用合计人民币 10,173,483.56 元（不含增值税）后，募集资金净额为354,972,618.25 元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（毕马威华振验字第 2300825 号）。
  公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目及实际拟投入情况

  根据《宁波均胜电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
 说明书（注册稿）》，公司计划本次向特定对象发行股票的募集资金用于以下项目：

 序号          项目名称                项目投资总额        拟使用募集资金额

                                          （万元）              （万元）

  1    收购均联智行 8.0392%的股份              32,156.80            32,156.80

  2          补充流动资金                      4,763.98            4,763.98

              合计                            36,920.78            36,920.78

    2023年4月20日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预 案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.0元（含税）。截至2023年5月11日，该利润分配方案已实施完毕，本 次向特定对象发行的价格调整为8.99元/股，募集资金总额调整为人民币
 365,146,101.81 元 。 扣 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 调 整 为 人 民 币
 354,972,618.25元，其中用于收购宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均 联智行”）8.0392%的股份为人民币307,332,824.54元，补充流动资金为人民币 47,639,793.71元。

    三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

    （一）自筹资金预先投入募投项目情况

    公司本次向特定对象发行股票的募集资金净额将部分用于收购宁波高发汽 车控制系统股份有限公司、钦松、桑述敏以及 LI Chao 合计持有的均联智行
 8.0392%的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份已于 2022 年 5 月 27 日完
 成交割。

    截至 2023 年 8 月 4 日，公司以自筹资金向上述交易对方支付人民币
 321,568,000.00 元收购价款，本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目“收 购均联智行 8.0392%的股份”的自筹资金金额为人民币 307,332,824.54 元。具 体情况如下：

序    项目名称    拟使用募集资金额  自筹资金预先投入金额  拟置换募集资金金额
号                        （元）              （元）              （元）

 1  收购均联智行      321,568,000.00        321,568,000.00      307,332,824.54
    8.0392%的股份

 2  补充流动资金      47,639,793.71          -                    -

      合计            369,207,793.71        321,568,000.00      307,332,824.54


  （二）自筹资金已支付发行费用情况

  本次与募集资金相关的发行费用合计为人民币 10,173,483.56 元（不含增值
税）。截至 2023 年 8 月 4 日，公司以自筹资金支付发行费用人民币 5,148,572.88
元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币4,847,078.24 元，差额系募集承销费的增值税人民币 301,494.64 元。具体情况如下：

                        截至 2023 年 8 月 4 日止          拟置换募集资金金额

    项目名称            以自筹资金支付金额                  （元）

                              （元）

    保荐费用                        1,000,000.00                    698,505.36

    律师费用                        1,259,062.50                  1,259,062.50

 审计及验资费用                    2,737,984.98                  2,737,984.98

  信息披露费                        113,207.55                    113,207.55

  登记托管费等                        38,317.85                    38,317.85

      合计                          5,148,572.88                  4,847,078.24

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

  2023年8月4日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金合计人民币312,179,902.78元置换自公司第十届董事会第二十三次会议召开之日起至2023年8月4日止预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

  本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事的结论性意见

  公司全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审
议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《均胜电子募集资金管理规定》的相关规定，内容及程序合法合规。公司全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  （二）监事会的结论性意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《均胜电子募集资金管理规定》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  （三）会计师事务所的鉴证意见

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的情况进行了审核，并出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301540号），认为：

  《宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了宁波均胜电子股份有限公司截至2023年8月4日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

  （四）保荐机构意见


  经核查，中国国际金融股份有限公司认为：

  公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，并出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301540号），且本次置换时间在募集资金到账后6个月内，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入及支付发行费用的自筹资金事项。

    六、备查文件

  1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

  2、公司第十一届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第十一届董事会第六次会议有关议案的独立意见；
  4、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

  5、