600699 沪市 均胜电子

股票代码：600699        股票简称：均胜电子        编号：临 2020-055
          宁波均胜电子股份有限公司

      关于出售控股子公司股权的补充公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）于2020年11月27日披露了《均胜电子关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：临2020-052），广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”，证券代码：002870）拟采用现金方式收购均胜电子持有的控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”、“标的公司”）51%股份，交易总金额为20.4亿元。因本次交易金额较大、交易条款较复杂且交易双方均为上市公司各自需履行的审批程序较多，为便于投资者进一步了解相关情况，现就本次交易的相关事项进行补充说明，具体如下：

    一、交易支付的安排及可能存在的履约风险

  根据双方的协议约定，本次交易为现金收购，交易对手方将以自有资金以及金融机构提供的信贷支持完成第一期股份转让款12亿元支付。虽然公司在前期已对交易对手方支付能力包括自有资金及信贷支持进行了尽职调查，但如果在支付期内金融机构为交易对手方提供信贷支持不足，则本次交易可能存在因支付款项不足而无法完成支付的风险。交易对手方采取了分阶段付款的方式，即最迟于2022年6月30日前向公司支付剩余的股份转让款，付款周期较长，支付也存在一定不确定性。

    二、业绩承诺可能存在无法完全履行的风险

  公司承诺均胜群英2021年至2023年扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），上述业绩承诺系基于行业内权威咨询机构对汽车主机厂未来产品销售预测和标的公司目前的运营能力、在手订单等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变
化，经营业绩受到影响，则标的公司业绩承诺可能无法实现，公司作为业绩承诺补偿义务人存在承担补偿责任的风险。

    三、审批程序和流程及可能存在的不确定性

  本次交易尚需履行多项审批程序方可实施。交易对手方需通过包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书等相关议案。本次交易能否获得上述批准、最终获得相关批准的时间和标的资产过户时间均存在不确定性。
  交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致或无法通过监管机构的审批，则本次交易存在可能终止的风险。

    四、本次交易可能存在重新协商、暂停或取消的风险

  根据交易双方签署的《股份转让协议》，在2020年12月31日前，该协议约定的先决条件未全部满足的，除交易双方协商同意豁免外，交易各方有权解除该协议、终止本次交易。

    五、数字更正

  原公告“四、交易标的基本情况”中：

  （四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

        项目              2020 年 1-9 月            2019 年度

      营业收入                    244,583.77            3376,897.39

  应为：

  （四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

                                                          单位：万元

        项目              2020 年 1-9 月            2019 年度

      营业收入                    244,583.77            376,897.39

  特此公告。

                                      宁波均胜电子股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 28 日