证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2018-035
宁波均胜电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开的第九届董事会第十三次会议以及2018年5月23日召开的2017年年度股东大会审议通过；
回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿元；
回购股份价格：鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调整为不超过人民币27.40元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；
相关风险提示：
1、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司通过近几年的深耕和布局，主要产品已覆盖与驾驶有关的四大领域，即：汽车主、被动安全，人机交互（HMI）和智能车联（Connectivity），新能源电池管理系统（BMS）和汽车功能件（AutoComponent），并在全球处于主流和领先水平。随着公司在2018年4月对高田目标资产收购的完成和整合的推进，公司在未来将进入新的发展阶段，公司力争在2018年实现全年营收超500亿元，在继续向100亿美元营收目标努力的同时，进一步向提升经营质量、向价值创造迈进。考虑到公司具有现金分红能力，但因客观原因使2017年度现金分红水平较低，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿元自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为A股。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿元，公司2017年度利润分配方案实施后，由于本次回购价格调整为不超过人民币27.40元/股，本次回购股份数量将调整为不少于6,569.34万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本949,289,000股）比例不少于6.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟回购股份的价格
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，本次回购股份的价格调整为不超过人民币27.40元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六
个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之
日起12个月内。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
以2018年6月11日股权结构为基础，本次回购方案全部实施完毕后，若按
回购数量为65,693,430股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.92%，若
回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 949,289,000 100 883,595,570 100
其中：均胜集团有限公司 323,127,783 34.04 323,127,78336.57
王剑峰 23,283,542 2.45 23,283,542 2.64
总股本 949,289,000 100 883,595,570 100
注：上述股权变动情况以2018年6月11日股权结构为基础。均胜集团有限公司（以下
简称“均胜集团”）于2018年5月8日-9日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司
1,230,000股股份，于2018年6月4日-6日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司
3,280,603股股份，上述增持后，均胜集团持有公司323,127,783股股份，占公司目前总股
本的34.04%；王剑峰先生于2018年5月7日-9日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了
公司2,482,000股股份，上述增持后，王剑峰先生持有公司23,283,542股股份，占公司目
前总股本的2.45%。
十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年3月31日，公司总资产为368.39亿元，货币资金金额61.22
亿元，归属于上市公司股东的净资产为124.46亿元，公司资产负债率63.17%。假设此次最高回购资金22亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据
测算，回购资金约占公司总资产的5.97%，约占归属于上市公司股东的净资产的17.68%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币
18亿元，不超过人民币22亿元实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事
会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司
本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要
性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币18亿元，不超过人民币22亿
元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份预案是
可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说
明；上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本
公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。在公司董事会回购股份决议公告后，股东大会
回购决议公告前，公司控股股东均胜集团和公司实际控制人、董事长兼总裁王剑
峰先生根据增持计划，增持了公司部分股份，具体情况如下：
均胜集团于2018年5月8日-9日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司1,230,000股股份，本次增持后，均胜集团持有公司319,847,180股股份，占公司目前总股本的33.69%；王剑峰先生于2018年5月7日-9日通过上海证券交易所集中竞价系统增持了公司2,482,000股股份，本次增持后，王剑峰先生持有公司23,283,542股股份，占公司目前总股本的2.45%。上述期间内均胜集团
和王剑峰先生增持公司股票的行为符合《证券法》、中国证监会部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定，并已履行了相应的信息披露义务，具体内容请
见公司于2018年5月10日披露的《均胜电子关于控股股东及实际控制人继续增持公司股份的公告》。
除上述增持情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构在股东大会回购决议公告前六个月内，不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《均胜电子内幕信息知情人登记管理制度》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
海通证券股份有限公司就本次回购出具了《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，其结论性
意见如下：依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，本独立财务顾问认为均胜电子本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，其结论性意见如下：本所律师认为，公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
十五、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年5月24日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《均胜电子关于集
