证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：2016-057
宁波均胜电子股份有限公司
NINGBOJOYSONELECTRONICCORP.
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明......2
目录......3
释义......4
第一节本次交易基本情况......5
一、本次交易方案......5
第二节本次交易的实施情况......7
一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果......7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
三、重组期间人员更换及调整情况......10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11 五、相关协议及承诺履行情况......11 六、相关后续事项的合规性及风险......11第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见...........................................................12
一、独立财务顾问结论性意见......12
二、法律顾问意见......12
第四节备查文件及备查地点......13
一、备查文件......13
二、备查地点......13
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
本报告书 指 实施情况报告书》
公司、本公司、上市公司、均胜指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
KSS 指 KSSHoldings,Inc.，交易对方之一
TS道恩 指 TechniSatDigitalGmbH,Daun，交易对方之二
TechniSatDigitalGmbH,Dresden，TS道恩的
TS德累斯顿 指 子公司
KSSHoldings,Inc.和/或TS道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的指 块业务（即重组后的TS德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司KnightMergerInc.与KSS公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购TS道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司KSSHoldings,Inc.
公司与公司的德国子公司PrehHoldingGmbH
德国项目 指 共同收购TS道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司PrehHoldingGmbH
2016年1月29日，均胜电子、KnightMerger
《合并协议》 指 Inc.与KSS及其股东代表签署的《合并协议》
2016年1月29日，均胜电子、普瑞控股与
《股份购买协议》、SPA 指 TS道恩签署的《股份购买协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
第一节本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买由公司合并美国公司KSSHoldings,Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司PrehHoldingGmbH共同收购德国公司TechniSatDigitalGmbH,Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。
1、美国项目方案概述
公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司KnightMergerInc.（以下简称“MergerSub”）合并美国公司KSSHoldings,Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：
公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司MergerSub，MergerSub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及MergerSub与KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的
（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司MergerSub并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款调整为92,116万美元，截至本报告书出具之日，均胜电子已向支付代理人支付85,616万美元，并将根据《合并协议》的约定于2016年11月30日前支付第二期付款6,500万美元。
2、德国项目方案概述
公司与公司的德国子公司PrehHoldingGmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：
2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署《ShareSaleandPurchaseAgreement》（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元，最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款调整为17,600万欧元，截至本报告书出具之日，均胜电子及普瑞控股已向TS道恩支付完毕上述股权转让款。
（二）本次交易资金来源
本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。
同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策、核准程序
1、公司的批准和授权
2016年1月29日，均胜电子召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。
2016年2月4日，均胜电子召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月7日，均胜电子召开第八届董事会第二十八次会议审议本次重大资产购买涉及的相关议案。
2016年4月25日，均胜电子召开的2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产购买方案。
2、交易对方的决策程序
（1）KSS的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，KSS董事会及持有KSS超过一半发行在外股份的股东已经批准合并协议及相关交易文件。根据美国特拉华州法律，KSS已经完成了对合并协议及相关交易文件的内部批准程序。
（2）TS德累斯顿的批准和授权
根据境外律师的境外法律意见，本次交易在TS道恩董事经理的职权范围内，签署人数达到了必要的代表人数，且本次交易已经取得了TS德累斯顿股东会的批准。该等协议在德国法律项下有效，且对TS道恩有约束力。
3、已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
（1）美国项目
1）本次交易美国项目已经取得国家发改委的《项目备案通知书》。
2）本次交易美国项目已取得宁波市商务委员会核发的《企业境外投资证书》。
3）本次交易美国项目已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》。
4）本次交易美国项目的美国反垄断等待期结束，美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门无异议，已经取得德国联邦卡特尔局的备案并通过墨西哥、斯洛伐克的反垄断审查。
5）本次交易美国项目已经取得中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行出具的外汇业务登记凭证。
（2）德国项目
1）本次交易德国项目已经取得
