证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子
宁波均胜电子股份有限公司
NINGBOJOYSONELECTRONICCORP.
重大资产购买报告书（草案）
交易对方名称
美国项目： KSSHoldings,Inc.
德国项目： TechniSatDigitalGmbH,Daun
独立财务顾问
二〇一六年四月
目录
目录......2
释义......7
声明......9
一、公司及董事会声明......9
二、交易对方声明......9
第一节重大事项提示......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次交易的支付方式及融资安排......12
六、标的资产估值及定价情况......13
七、本次重组对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......15
九、重组相关方作出的重要承诺......16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
十一、其他重要事项......18
第二节重大风险提示......19
一、审批风险......19
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......19
三、损失终止费的风险......19
四、本次交易资金安排的风险......20
五、商誉减值风险......20
六、收购整合风险......20
七、宏观经济周期波动的风险......21
八、汇率波动风险......21
九、股价波动的风险......21
十、客户集中度较高及客户流失风险......21
第三节本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、美国项目的具体方案......35
三、德国项目的具体方案......39
五、本次交易构成重大资产重组......41
六、本次交易不构成借壳上市......41
七、本次交易不构成关联交易......41
八、本次重组对上市公司的影响......42
第四节交易各方情况......44
一、上市公司情况......44
二、交易对方情况......54
第五节本次交易美国项目情况......59
一、交易标的基本情况......59
二、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....67三、交易标的主营业务情况.............................................................................................70
四、会计政策及相关会计处理......97
第六节本次交易德国项目情况......99
一、交易标的概况......99
二、交易标的基本情况......99
三、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...101四、交易标的主营业务情况...........................................................................................104
五、会计政策及相关会计处理......126
第七节本次交易美国项目资产估值情况......130
一、交易标的估值情况......130
二、收益法适用性分析......131
第八节本次交易德国项目资产估值情况......135
一、交易标的估值情况......135
二、收益法适用性分析......136
第九节董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析......141
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析......141
二、独立董事意见......142
第十节本次交易美国项目主要合同......144
第十一节本次交易德国项目主要合同......154
第十二节本次交易的合规性分析......161
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......161
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见......163
第十三节管理层讨论与分析......164
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......164
二、本次收购美国项目分析......170
三、本次收购德国项目分析......172
四、本次交易对上市公司主营业务的影响......174
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响......180
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响......180
七、本次交易对上市公司关联交易的影响......180
八、本次交易对上市公司股权结构的影响......180
九、本次交易对上市公司负债结构的影响......180
十、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响......181
十一、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响......181
第十四节财务会计信息......186
一、本次交易美国项目财务会计信息......186
二、本次交易德国项目财务会计信息......193
三、备考合并财务报表......197
第十五节同业竞争和关联交易......201
一、本次交易前上市公司同业竞争和关联交易情况......201
二、上市公司为解决同业竞争和关联交易采取的措施......201
三、本次交易后不会增加上市公司同业竞争和关联交易......201
第十六节风险因素......202
一、审批风险......202
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......202
三、损失终止费的风险......202
四、本次交易资金安排的风险......203
五、商誉减值风险......203
六、收购整合风险......203
七、宏观经济周期波动的风险......204
八、汇率波动风险......204
九、股价波动的风险......204
十、客户集中度较高及客户流失风险......204
第十七节其他重大事项......206
一、保护投资者合法权益的相关安排......206
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................................................207
三、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况......207
四、本次重大资产购买相关人员买卖上市公司股票的情况......207
五、停牌前股票价格波动达到―128号文‖第五条相关标准的情况说明......212
第十八节独立董事及中介机构对本次交易的意见......213
一、独立董事对本次交易的意见......213
二、独立财务顾问的核查意见......214
三、法律顾问的意见......214
第十九节相关中介机构......215
第二十节董监高及有关中介机构声明......217
第二十一节备查文件及备查地点......225
一、备查文件......225
二、备查地点......225
附件一：KSS及其子公司的租赁房产信息......228
附件二：KSS及其子公司的注册商标信息......241
附件三：KSS及其子公司拥有的专利信息......245
附件四：KSS及其子公司的主要借款担保协议清单......266
附件五：德国项目的自有不动产信息......267
附件六：德国项目的租赁不动产信息......269
附件七：德国项目专利清单......270
附件八：德国项目待受让/许可使用的知识产权......274
附件九：德国项目重大债权债务清单......275
附件十：TS德累斯顿待受让的汽车信息板块业务合同......280
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
本报告书 指 报告书》
公司、本公司、上市公司、均胜指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
KSS 指 KSSHoldings,Inc.，交易对方之一
TS道恩 指 TechniSatDigitalGmbH,Daun，交易对方之二
TechniSatDigitalGmbH,Dresden，TS道恩的
TS德累斯顿 指 子公司
KSSHoldings,Inc.和/或TS道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的指 块业务（即重组后的TS德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司KnightMergerInc.与KSS公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购TS道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司KSSHoldings,Inc.
公司与公司的德国子公司PrehHoldingGmbH
德国项目 指 共同收购TS道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司PrehHoldingGmbH
宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股
均胜集团 指 股东
审计、评估（或估值）基准日为2015年12
审计、评
