证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子
宁波均胜电子股份有限公司
NINGBOJOYSONELECTRONICCORP.
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方名称
美国项目： KSSHoldings,Inc.
德国项目： TechniSatDigitalGmbH,Daun
独立财务顾问
二〇一六年三月
目录
目录......2
释义......5
声明......7
一、公司及董事会声明......7
二、交易对方声明......7
第一节重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、本次交易的支付方式及融资安排......10
六、标的资产估值及定价情况......11
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......11
八、重组相关方作出的重要承诺......12
九、公司股票停复牌安排......13
第二节重大风险提示......15
一、审批风险......15
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......15
三、标的资产的估值风险......16
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险......16
五、损失终止费的风险......16
六、本次交易资金安排的风险......17
七、商誉减值风险......17
八、收购整合风险......17
九、宏观经济周期波动的风险......18
十、汇率波动风险......18
十一、股价波动的风险......18
十二、客户集中度较高及客户流失风险......19
第三节本次交易概况......20
一、本次交易的背景和目的......20
二、美国项目的具体方案......32
三、德国项目的具体方案......46
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......55
五、本次交易构成重大资产重组......58
六、本次交易不构成借壳上市......58
七、本次交易不构成关联交易......58
第四节交易各方情况......59
一、上市公司情况......59
二、交易对方情况......69
第五节本次交易美国项目情况......73
一、交易标的基本情况......73
二、交易标的财务数据情况......83
三、交易标的主营业务情况......85
四、交易标的估值情况......94
五、估值方法适用性分析......95
六、估值作价合理性分析......103
第六节本次交易德国项目情况......109
一、交易标的概况......109
二、交易标的基本情况......109
三、交易标的财务数据情况......112
四、交易标的主营业务情况......113
五、交易标的估值情况......123
六、估值方法适用性分析......124
七、估值作价合理性分析......132
第七节管理层讨论与分析......137
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......137
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......143
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......143
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......143
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......143
六、本次交易对上市公司负债结构的影响......143
七、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响......144
八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响......144
第八节风险因素......149
一、审批风险......149
二、本次交易可能被暂停或终止的风险......149
三、标的资产的估值风险......150
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险......150
五、损失终止费的风险......150
六、本次交易资金安排的风险......151
七、商誉减值风险......151
八、收购整合风险......151
九、宏观经济周期波动的风险......152
十、汇率波动风险......152
十一、股价波动的风险......152
十二、客户集中度较高及客户流失风险......153
第九节其他重大事项......154
一、保护投资者合法权益的相关安排......154
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...............................................................155
三、上市公司在最近12个月内重大资产交易情况......155
四、关于相关人员股票买卖核查情况......155
五、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明......160
第十节独立董事及中介机构对本次交易的意见......161
一、独立董事对本次交易的意见......161
二、独立财务顾问的核查意见......162
第十一节全体董事的声明......164
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买
本预案 指 预案》
公司、本公司、上市公司、均胜指 宁波均胜电子股份有限公司
电子
KSS 指 KSSHoldings,Inc.，交易对方之一
TS道恩 指 TechniSatDigitalGmbH,Daun，交易对方之二
TechniSatDigitalGmbH,Dresden，TS道恩的
TS德累斯顿 指 子公司
KSSHoldings,Inc.和/或TS道恩的汽车信息板
标的资产、标的公司、交易标的指 块业务（即重组后的TS德累斯顿）
均胜电子通过美国新设用于合并目的的全资
本次交易、本次重大资产重组、 子公司KnightMergerInc.与KSS公司依据美
指
本次重组、本次收购 国相关法律进行公司合并，以及收购TS道恩
的汽车信息板块业务
美国项目 指 公司合并美国公司KSSHoldings,Inc.
公司与公司的德国子公司PrehHoldingGmbH
德国项目 指 共同收购TS道恩的汽车信息板块业务
普瑞控股 指 公司的德国控股子公司PrehHoldingGmbH
宁波均胜投资集团有限公司，均胜电子的控股
均胜集团 指 股东
审计、评估（或估值）基准日为2015年12
审计、评估（或估值）基准日 指 月31日
2016年1月29日，均胜电子、KnightMerger
《合并协议》 指 Inc.与KSS及其股东代表签署的《合并协议》
2016年1月29日，均胜电子、普瑞控股与
《股份购买协议》、SPA 指 TS道恩签署的《股份购买协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
主动安全 指 积极主动预防和避免安全事故发生的能力
交通事故发生后，车辆减轻人员伤害程度或者
被动安全 指 货物损失
ADAS 指 高级驾驶辅助系统
美国IHS公司，是全球具有领先地位的关键
IHS 指 信息、产品、解决方案和服务供应商，汽车行
业是其专注行业之一。
大众集团旗下各品牌车载多功能导航信息模
MIB、MIB2、MIBII 指 块，多功能导航信息模块第2代
控制器局域网络(ControllerAreaNetwork,
CAN总线 指 CAN)的简称
