证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：*ST 得亨
辽源得亨股份有限公司
LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED.
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方： 宁波均胜投资集团有限公司
住 所： 宁波高新区凌云路 198 号
通讯地址： 宁波高新区聚贤路 1266 号
交易对方： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
住 所： 宁波高新区江南路 1958 号
通讯地址： 宁波高新区江南路 1958 号
交易对方： 骆建强
住 所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢
通讯地址： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢
独立财务顾问
二○一一年四月
辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项
的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
特别提示
一、辽源得亨股份有限公司（以下简称“得亨股份”）自 2005 年以来主营业
务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，
公司资不抵债。2010 年 1 月 20 日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得
亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源市中级人民法院（以下简称“辽
源中院”）申请对公司进行重整。辽源中院于 2010 年 4 月 13 日以（2010）辽民
破字第 1 号-1《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算
组为公司重整的管理人。2010 年 8 月 11 日，公司管理人收到辽源中院（2010）
辽民破字第 1 号-4《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程
序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。
根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股
份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的 50%（11,122,180 股），其他股东分
别让渡其所持股份的 18%（29,426,283 股）。全体股东共计让渡 40,548,463 股（实
际让渡 40,535,048 股）。得亨股份股东让渡的股份，全部由宁波均胜投资集团有
限公司（以下简称“均胜集团”）有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持
有得亨股份约 21.83%的股份。
2010 年 10 月 28 日，公司管理人收到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-7
《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。
根据《重整计划》的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产
重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注
入净资产不低于人民币 8 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢
复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。
二、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》
的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，
其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决
权的 2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。”
基于得亨股份破产重整的现状，本次发行股份定价采用相关各方协商定价的
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方式。通过得亨股份相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，
确定本次新增股份的发行价格为 4.30 元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审
议。
三、根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的
中企华评报字（2011）第 3047-1 号、第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4
号《资产评估报告书》，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产
基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估：资产基础法评估结果为
675,927,988.51 元，评估增值 272,603,066.66 元，增值率 67.59%；收益现值法
评估结果（其中上海华德奔源汽车镜有限公司（以下简称“华德奔源”）为资产
基础法）为 887,196,499.13 元，评估增值 483,871,577.28 元，增值率 119.97%。
根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以收益现值法评估结果
为拟购买资产股东权益最终评估价值。
四、经得亨股份第六届董事会第十二次会议审议通过，得亨股份于 2011 年
4 月 15 日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了《发行股
份购买资产协议》，拟对均胜集团及其一致行动人宁波市科技园区安泰科技有限
责任公司（以下简称“安泰科技”）和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的
宁波均胜汽车电子股份有限公司（以下简称“均胜股份”）75%股权、长春均胜
汽车零部件有限公司（以下简称“长春均胜”）100%股权、华德塑料制品有限公
司（以下简称“华德塑料”）82.3%股权（由于长春均胜持有华德塑料 12.7%的
股权，因此本次拟注入资产实际包含了华德塑料 95%的股权）和华德奔源 100%
股权；交易标的作价为 887,196,499.13 元，股份发行价格协商确定为 4.30 元/
股，发行数量为 206,324,766 股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公
开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得
亨股份股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外）。
均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于 20 元/股（若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将
按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。
五、均胜集团及其一致行动人与本公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团
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承诺：得亨股份拟购买资产在 2011 年、2012 年和 2013 年归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 15,058.35 万元、17,646.12 万元、
19,322.09 万元。
本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核通过并实施完毕后，若注入资产在 2011 年、2012 年、2013 年任一期间的实
际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易
日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的
股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董
事会设立的专门账户进行锁定。
六、本次交易根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的
规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份完成后，均胜集团及其一致行动人将持有本公司股票
246,859,814 股，占发行后总股本的 62.97%，触发了对本公司的要约收购义务，
根据《上市公司收购管理办法》第 62 条第三项的规定，本次发行股份购买资产
属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，均胜集团及其一致行动人
将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行
股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约，另尚需中
国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。
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特别风险提示
本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需
详细了解相关信息烦请阅读本报告书第十三章“风险因素及对策分析”、第十九章“其他重
1、审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。均胜集团
及其一致行动人因本次交易触发了对得亨股份的要约收购义务，须经本公司股东
大会同意其免于发出收购要约后，尚需向中国证监会申请要约收购豁免。上述批
准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
2、盈利预测风险
本公司对2011年、2012年和2013年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即
以上市公司2011年、2012年和2013年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料
为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测
报告中所述的各项假设的前提下进行确定。
中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）对上述盈利预测
进行了审核并出具了
