辽源得亨股份有限公司董事会决议公告
辽源得亨股份有限公司于2002年4月29日召开第三届董事会第二十次会议,应出席会议九人,实际出席五人,为（以姓氏笔划为序）张亨喜张玉林孟祥杰赵利黄耀庭,董事王伟朱建忠何国兴徐玉穗均以传真方式进行表决,出席会议的董事人数符合《公司章程》的规定。
会议由董事长孟祥杰主持。
与会董事经过讨论,审议通过了以公司所拥有的辽源市得钢电力建材有限责任公司全部股权和部分债权（2001年度经审计的帐面价值）共计7,584.14/万元并承担与本公司不存在关联关系的辽源市市属国有企业银行债务4,000万元的方式收购辽源市园林管理处所属龙山公园占用之土地使用权及其之上的房屋、构筑物、动物、植物等资产价值11,584.14/万元（已经评估）。
辽源得亨股份有限公司董事会
2002年4月29日
辽宁天合律师事务所法律意见书
致：辽源得亨股份有限公司
根据贵公司委托,本律师对贵公司与辽源市园林管理处签订的《收购资产协议书》进行了审查。依据有关法律规定及本人的执业经验,对该《协议书》的内容发表如下意见：
一、合同甲方系依法设立并存续的企业法人,合同乙方亦为依法设立并存续的行政机关,双方均具有民事行为和民事责任能力,具有签订该协议的主体资格；
二、该协议内容合法,且是双方的真实意思表示,因而该协议合法有效；
三、在签订该协议过程中,应注意以下事项：
1、该协议第三条第2项所涉及的债务抵偿问题,需要另行签订合同加以约定,合同各方为有关银行、原债务人及本协议甲、乙双方等；
2、根据资产收购额度履行股份有限公司应有的法定程序。
以上意见供参考。
辽宁天合律师事务所律师：许利军
2002年4月28日
辽源市园林管理处龙山公园资产评估报告书摘要
中商评报字（2002）第024号
中商资产评估有限责任公司接受辽源市园林管理处的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对拟与辽源得亨进行资产置换的辽源市园林管理处所属龙山公园的资产进行了评估,对该部分资产在评估基准日2001年12月31日所表现的市场价值作出公允反映。在本次评估过程中,评估人员对所涉及的资产进行了必要的勘察核实,对委托方提供的产权证明文件、财务资料和其他相关评估资料进行了必要的验证审核,采用重置成本法和市场法对评估范围内资产进行了估价。目前我公司的资产评估工作已经结束,经评估,在评估基准日2001年12月31日,委估资产帐面原值88.98万元,帐面净值88.98万元,评估价值11,584.14万元,评估增值11,495.16万元,增值率12,918.81%。其中土地价值由吉林省吉佳房地产评估资询有限公司评估,评估值为8,743.98万元。评估增值原因主要为土地、动物、植物无账面价值。
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2001年12月31日起计算,至2002年12月30日止。超过2002年12月30日,需聘请评估机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托方及本评估报告所列明的评估目的而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开本评估报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构法定代表人：王加春
评估报告复核人：王加春 中国注册资产评估师
评估项目负责人：梁巨元 中国注册资产评估师
中商资产评估有限责任公司
2002年4月5日
辽源得亨股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
公司与辽源市园林管理处于2001年4月28日签定了“资产收购协议”,公司以所持有的辽源市得钢电力建材有限责任公司99%股权按2001年度经审计的帐面值6,135.03万元和帐面值为1,449.11万元的应收款项两项合计共7,584.14万元的资产,收购辽源市园林管理处已经评估的价值11,584.14万元的部分资产7,584.14万元,即双方该部分资产等额置换；双方资产等额置换后余额部分计4,000万元,根据辽源市政府辽府函〖2002〗24号“关于辽源得钢电力建材有限责任公司资产与市龙山公园土地等资产置换的批复”,由本公司以承担与本公司不存在关联关系的市属企业的银行债务抵偿。
本次交易不构成关联交易。
董事会于2002年4月29日召开三届二十次会议,会议应到会董事九人,实到五人,以传真方式表决的四人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项,合法有效。
会议通过了以公司所拥有的辽源市得钢电力建材有限责任公司全部股权和部分债权（2001年度经审计的帐面价值）共计7,584.14万元并承担与本公司不存在关联关系的辽源市市属国有企业银行债务4,000万元的方式收购辽源市园林管理处所属龙山公园占用之土地使用权及其之上的房屋、构筑物、动物、植物等资产价值11,584.14万元（已经评估,以下简称“园林处资产”）。
二、交易对方：
辽源市园林管理处（以下简称“园林处”）
注册地：辽源市西安区矿电大街3号
法定代表人：李宝山
本公司与园林处不存在关联关系,且在本次交易完成后,园林处也不会与本公司产生关联关系或潜在关联关系。
三、交易标的的基本情况：
1、公司本次收购的资产情况
园林处资产,该资产已分别经具有从事证券业务资格的吉林省吉佳房地产评估评估咨询有限公司和中商资产评估有限责任公司评估。评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面净值 调整后 评估价值 增减值 增减率（%）
账面净值
A B C D＝C-B E＝D/B*100
流动资产1 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产3 88.98 88.98 515.61 426.63 479.47
其中：在
建工程4 0.00 0.00 0.00 0.00
房屋建筑5 88.98 88.98 515.61 426.63 479.47
设备6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地
使用权8 0.00 0.00 8,743.98 8,743.98
其他资产9 0.00 0.00 2,324.55 2,324.55
资产总计10 88.98 88.98 11,584.14 11,495.16 12,918.81
流动负债11 0.00 0.00 0.00 0.00
长期负债12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计13 0.00 0.00 0.00 0.00
净资产14 88.98 88.98 11,584.14 11,495.16 12,918.81
评估增值原因主要为土地、动物、植物无账面价值。
截至本公司与园林处签定“资产收购协议”之日,园林处与本公司进行等额置换的资产无任何担保、质押及涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
2、本公司用于置换的资产情况
公司以持有的辽源市得钢电力建材有限责任公司99%股权按2001年度经审计的帐面值6,135.03万元和帐面值为1,449.11(万元的应收款项合计7,584.14万元资产,等额置换园林处上述资产。
辽源市得钢电力建材有限责任公司为本公司子公司,主营业务为电力、建筑材料的生产和经营,其2001年度经审计的总资产为5,992万元,主营业务收入为1,255.67万元,主营业务利润为517.20万元,净利润为392.6万元,净利润中无重大非经常性损益。
应收款项帐面值为1,449.11(万元,2001年已计提坏帐准备约70万元左右,支付收购资产价款后将对公司2002年度经营状况不会产生重大影响。
四、本次收购资产协议主要内容：
1、交易金额为11,584.14万元；
2、支付方式为股权与应收款项等额置换并承担有关债务；
（1）公司以所持有的辽源市得钢电力建材有限责任公司99%股权按经审计的帐面值6,135.03万元和应收款项1,449.11万元计7,584.14万元与乙方资产等额置换。
（2）根据市政府有关文件,双方资产等额置换后余额计4,000万元由甲方以承担与甲方不存在关联关系的市属国有企业银行债务抵偿。
3、公司与园林处资产等额置换并由本公司承担有关债务后,园林处资产价值11,584.14万元全部归本公司所有,本公司与园林处之间不存在任何债务关系。
4、园林处以评估报告为准列示其资产价值明细,本公司以2001年度经审计的财务报告列示进行置换的股权及债权价值明细,双方分别以所列资产明细做为本次交易的“资产移交清单”,双方资产等额置换。
5.本协议生效后,双方以上述“资产移交清单”明细办理交接以及有关产权和股权变更登记手续,并在本协议生效之日起六个月内完成。
五、其他：
本次收购资产涉及的债务抵偿事项,将另行签订有关协议加以约定,但本次本公司与园林处等额置换资产的移交以及有关产权和股权变更登记手续并不因此而受影响。
六、本次交易目的及对公司的影响：
1、目的和意义：园林处资产之土地价值在过去6年时间里增长了3.13倍,平均每年增长52.2%,具体有较大的旅游开发价值。本公司收购其土地等资产,有利于进一步规避主业风险,确保股东利益,逐步实现公司产业结构调整的战略目标,向新兴产业进军,有利于公司长期发展,有利于战略转型的顺利过渡,是公司可持续发展战略的重要组成部分。
2、子公司辽源得钢电力建材有限责任公司2001年度的经营已呈现下降趋势,预计未来受政府及有关管理、金融部门等执行国家“严格限制小型钢铁企业生产”的力度的加强,该公司的业务将会受到相应的限制。公司本次将其股权置换后,预计将会降低由该业务受限制而对公司经营的影响。
七、备查文件：
1、辽源得亨股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、辽源得亨股份有限公司辽源市园林管理处“收购资产协议书”；
3、中商资产评估有限责任公司中商评报字〖2001〗第024号“资产评估报告书”；
4、吉林省吉佳房地主评估咨询有限公司吉佳土评字〖2001〗第011号“土地估价
