证券代码：600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2024-056
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁 B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2024 年11月29日以现场方式召开了第十一届董事会第一次会议。
会议通知于 2024 年 11 月 22 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，
湖南天雁现有 9 名董事，8 名董事参加了会议，其中独立董事计维斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代为表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
同意选举杨宝全先生为公司第十一届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、会议审议并通过了《关于公司第十一届董事会专门委员会及组成人员的议案》
同意成立第十一届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会，成员如下：
战略与投资委员会：杨宝全先生（主任委员）、计维斌先生、谢力先生；
提名委员会：计维斌先生（主任委员）、楼狄明先生、杨宝全先生；
薪酬与考核委员会：楼狄明先生（主任委员）、计维斌先生、罗
俊杰先生；
审计与监督委员会：张晨宇先生（主任委员）、楼狄明先生、金铭先生。
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任胡辽平先生为公司总经理，叶芬女士为公司总会计师、总法律顾问，履行财务总监、总法律顾问职责。何光清先生、杨国旗先生、冯滔先生为公司副总经理（简历后附）。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司提名委员会认为胡辽平先生、叶芬女士、何光清先生、杨国旗先生、冯滔先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司高级管理人员的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，同意提交董事会审议。
公司审计与监督委员会同意叶芬女士担任公司总会计师，并提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任叶芬女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司提名委员会认为叶芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会秘书的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任龚欢女士（简历后附）担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、会议审议并通过了《关于公司董事会工作规则的议案》
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、会议审议并通过了《关于公司董事会专门委员会工作规则的议案》
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《湖南天雁机械股份有限公司董事会提名委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会战略与投资委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则》《湖南天雁机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、会议审议并通过了《关于公司服务支撑专职外部董事履职工作规定的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、会议审议并通过了《关于制定新任经理层成员(冯滔)2024年度绩效合约的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会就本议案相关事项向董事会提出了建议，认为将价值实现因素纳入公司绩效评价体系，符合 2024 年公司经济责任书相关指标要求，有利于高质量完成经理层成员任期制和契约化管理工作，促进上市公司内在价值与市场价值高质量同步成长。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2024 年 11 月 30 日
附件：个人简历
叶芬女士，1979 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级会计
师。历任湖南江滨机器（集团）有限责任公司财务审计部会计；湖南江滨活塞分公司财务审计部副部长、审计监察部部长、经营规划部部长；湖南江滨机器（集团）有限责任公司经营规划部部长、副总经理。现任公司总会计师、总法律顾问、董事会秘书。
叶芬女士不持有公司股份，与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
何光清先生，1981 年 6 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
高级工程师，曾任湖南天雁机械有限责任公司技术中心副主任兼技术中心党支部书记、湖南天雁机械有限责任公司纪委委员、质量部部长兼质量部党支部书记、技术总监兼技术中心常务副主任等职，现任公司副总经理。
何光清先生直接持有公司股份 160,300 股，其中 150,000 股为股
权激励计划所得，10,300 股为二级市场购买。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
杨国旗先生，1983 年 5 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
高级工程师，曾任湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司研究所商用车处处长、湖南天雁机械有限责任公司技术中心副主任、常务副主任、销售总监兼销售公司总经理、党支部书记等职，现任公司副总经
杨国旗先生直接持有公司股份 150,000 股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
冯滔先生，1987 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，高级工
程师。历任湖南天雁机械有限责任公司技术中心应用技术员、乘用车室主管、主任助理、副主任、增压器研究所副所长、湖南天雁机械股份有限公司市场销售部部长、安全环保部市场销售部联合党支部书记、市场销售部党支部书记、湖南天雁机械股份有限公司总经理助理，现任公司副总经理。
冯滔先生直接持有公司股份 100,000 股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
龚欢女士，1993 年 2 月出生，中共党员，本科学历，中级会计
师。历任公司证券事务管理员、财务部（证券部）部长助理等职务，负责证券事务管理。现任公司证券事务代表。
龚欢女士直接持有公司股份 80,000 股，为股权激励计划所得。除上述情形之外，其与公司实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。
