证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十一月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2023 年 12 月 6 日 13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投
票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
2 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《湖南天雁机械股份有限公司董事会议事规则》的议案
4 关于调整公司监事会成员人数暨修订《湖南天雁机械股份有限公司监
事会议事规则》的议案
5 关于变更 2023 年度会计师事务所的议案
6 关于增补公司董事的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十七、主持人宣布会议结束
议案一
关于修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》的议案
各位股东：
2023 年 6 月 22 日，公司完成股权激励股份授予登记，公司注册
资本由106441.0032万元增加至107278.0032 万元，拟变更注册资本，
同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事规则》《关于进一步规范党委前置事项清单的通知》等
规则，结合公司实际情况和经营管理需要，公司拟对《湖南天雁机械
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体
修订情况如下：
序
修订前章程 修订后章程
号
1 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国
国证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑 证券监督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托
摩托车股份有限公司重大资产重组方案的 车股份有限公司重大资产重组方案的批复》
批复》（证监许可〔2012〕366 号），本公 （证监许可〔2012〕366 号），本公司进行资
司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公 产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简
司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南 称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限
天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司 责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债
全部资产和负债进行置换，置换后中国长安 进行置换，置换后中国长安持有本公司
持有本公司 305,474,988.00 股，占公司总 305,474,988.00 股。根据上海证券交易所《关
股本的 31.43%。根据上海证券交易所《关于 于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢
同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢 复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27
复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上海
号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上 证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，
海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 公司股东大会审议通过了《关于变更公司名
日，公司股东大会审议通过了《关于变更公 称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1
司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 月 29 日，公司已完成工商变更登记手续，并
年 1 月 29 日，公司已完成工商变更登记手 取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企
续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换 业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统
发的《企业法人营业执照》,“三证合一” 一社会信用代码：91430400267171730Q。2019
登记后，统一社会信用代码： 年 11 月 1 日，公司根据中国证券监督管理委
91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日， 员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核 湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票
准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行 的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文
股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核 件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币
准文件，以非公开发行方式向中国长安增发 普通股（A）股 92,592,592 股。增发完成后，
人民币普通股（A）股 92,592,592 股。增发 中国长安持有本公司 398,067,580 股股份。
完成后，中国长安持有本公司 398,067,580
股股份，占公司总股本 37.40%。
2 第八条 公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币 107278.0032
106441.0032 万元。 万元。
3 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
106441.0032 万股，其中境内上市外资股股 107278.0032 万股，其中境内上市外资股股东
东持有 23000 万股。 持有 23000 万股。
4 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
5 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6 第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
十六条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的 事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
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