证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2023-035
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订《公司章程》和相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于 2023 年
9 月 8 日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过
了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》《关于修订<湖南天雁
机械股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<湖南天雁机械股份有
限公司董事会议事规则>的议案》《关于调整公司监事会成员人数暨修订<湖南天
雁机械股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关情况说明如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
2023 年 6 月 9 日，公司完成股权激励股份首次授予登记，公司注册资本由
1,064,410,032 元增加至 1,072,780,032 元，拟变更注册资本。
二、调整公司监事会成员人数的相关情况
结合公司目前监事会构成及任职情况，为进一步提高监事会运作效率，并结
合公司实际治理情况，公司拟将监事会成员人数由 5 名调整为 3 名，并对《公司
章程》及《监事会议事规则》中相关条款进行修订。
三、修订《湖南天雁机械股份有限公司章程》情况说明
鉴于以上情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法律法规的要求，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行了修订，具体如下：
修订前章程 修订后章程
第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监 第五条 公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监
督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公 督管理委员会《关于核准济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366 司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机 司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债 有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债进行
进 行 置 换 ， 置 换 后 中 国 长 安 持 有 本 公 司 置换，置换后中国长安持有本公司305,474,988.00股。
305,474,988.00 股，占公司总股本的 31.43%。根据 根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限 有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕
公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕 27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上海证券交
27 号），本公司股票于 2013 年 7 月 5 日在上海证券 易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东大会
交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东 审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围
大会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营 的议案》。2014 年 1 月 29 日，公司已完成工商变更登
范围的议案》。2014 年 1 月 29 日，公司已完成工商 记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的
变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局 《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社
换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后， 会信用代码：91430400267171730Q。2019 年 11 月 1 日，
统一社会信用代码：91430400267171730Q。2019 年 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国11 月 1 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关 证监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票 开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文件，以非 件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股 （A）股 92,592,592 股。增发完成后，中国长安持有92,592,592 股。增发完成后，中国长安持有本公司 本公司 398,067,580 股股份。
398,067,580 股股份，占公司总股本 37.40%。
第八条 公司注册资本为人民币 106441.0032 万元。 第八条 公司注册资本为人民币 107278.0032 万元。
第 二 十 二 条 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股 107278.0032
106441.0032 万股，其中境内上市外资股股东持有 万股，其中境内上市外资股股东持有 23000 万股。
23000 万股。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任
任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
审计总资产的 30%以上提供的任何担保； 资产的 30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 30%的 计总资产 30%的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
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