600698 沪市 湖南天雁

        湖南天雁机械股份有限公司

                章  程

                            目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党委
第六章 董事会

    第一节 董事

    第二节 独立董事

    第三节 董事会

    第四节 董事会秘书

第七章 经理及其他高级管理人员
第八章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

第九章 财务会计制度、利润分配、总法律顾问和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第四节 总法律顾问制度

第十章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十二章  修改章程
第十三章 特别条款
第十四章  附则


                  第一章  总则

  第一条  为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第三条  公司于 1993 年依照国家体改委《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称《公司》），2006 年公司依照《公司法》进行了重新规范,并依法履行了重新登记手续。

  第四条  公司于 1993 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 5500 万股，于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。1997
年 5 月 27 日根据国务院证券委员会证委发[1997]37 号《关于同意济南轻骑摩托车股
份有限公司发行境内上市外资股的批复》，公司向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市外资股为 23000 万股，于 1997 年 6 月 17 日在上海证券交易所上市。

  第五条  公司于 2012 年 3 月 20 日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准济
南轻骑摩托车股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2012〕366 号），本公司进行资产重组，中国长安汽车集团有限公司（以下简称"中国长安"）以其持有的湖南天雁机械有限责任公司 100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，置换后中国长安持有本公司 305,474,988.00 股。根据上海证券交易所《关于同意济南轻骑摩托车股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证公字〔2013〕27 号），本公司股票
于 2013 年 7 月 5 日在上海证券交易所恢复上市交易。2013 年 5 月 3 日，公司股东大
会审议通过了《关于变更公司名称、注册地及经营范围的议案》。2014 年 1 月 29 日，
公司已完成工商变更登记手续，并取得湖南省衡阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,“三证合一”登记后，统一社会信用代码：91430400267171730Q。2019
年 11 月 1 日，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1860 号）核准文件，以非公开发行方式向中国长安增发人民币普通股（A）股 92,592,592 股。增发完成后，中国长安持有本公司 398,067,580 股股份。

  第六条  公司注册名称：湖南天雁机械股份有限公司

  英文名称：HUNANTYENMACHINERYCO.,LTD

  第七条  公司住所：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号，邮政编码：421005

  第八条  公司注册资本为人民币 107278.0032 万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第九条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第十条  董事长为公司的法定代表人。

  第十一条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十二条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十三条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

            第二章  经营宗旨和范围

  第十四条  公司的经营宗旨：充分发挥公司所拥有的技术优势，开发新产品，积
极开拓国际和国内市场，为国家和企业积累资金，为股东增加收益，为社会创造财富。
  第十五条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：

  增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售。

                  第三章  股份

                      第一节  股份发行

  第十六条  公司的股份采取股票的形式。

  第十七条  公司发行的所有股份均为普通股。

  第十八条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  第十九条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十条  公司发行的内资股和外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十一条  公司经批准首次发行的普通股总数为 17760 万股，成立时向发起人
中国轻骑摩托车集团总公司发行 11200 万股，占公司可发行普通股总数的百分之六十三点零六。

  第二十二条  公司的股本结构为：普通股 107278.0032 万股，其中境内上市外资
股股东持有 23000 万股。

  第二十三条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节  股份增减和回购

  第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十五条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十六条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十七条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十八条  公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                      第三节  股份转让

  第二十九条  公司的股份可以依法转让。

  第三十条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十二条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
            第四章  股东和股东大会

                        第一节  股东

  第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十五条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法