证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2022-019
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于 2022 年
8 月 19 日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过
了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》。为进一步完善公司治
理结构，结合公司实际情况，拟对《湖南天雁机械股份有限公司章程》相关条款
进行修订，具体内容如下：
修订前章程 修订后章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中
他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 第二条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用， 企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机 产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
工作经费。 作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 监事、党委成员、高级管理人员具有法律约束力的文依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
理和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权、
或其他机构和个人代为行使。 但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予
决策的事项向其他治理主体转授权。
第九十八条 党组织的机构设置。 第九十八条 党组织的机构设置。
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则 名。公司坚持和完善”双向进入、交叉任职“领导体上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 制。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
时，按规定设立纪委。 可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
新增 第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、
促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项；支持董
事会、经理层依法行使职权；重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定；对总经理办公会研究的董事会授权总经
理决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第九十九条后的其他序号 依次顺延
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责，
是公司经营决策的主体，发挥定战略、作决策、防风
险作用。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长1 人,董事长由董事担任。董事会成员应包括三分之 1 人,董事长由董事担任。外部董事人数应当超过董
一的独立董事。 事会全体成员的半数。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司 （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家
党委的意见。 发展战略重大举措的方案；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
（三）执行股东大会的决议； 委的意见。
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （三）负责召集股东大会，并制订董事会年度工作报
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 告向大会报告工作；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）执行股东大会的决议；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （五）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资
或其他证券及上市方案； 方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 其他证券及上市方案；
财、关联交易等事项； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 关联交易等事项；
报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
（十三）制订公司章程的修改方案； 据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（十四）管理公司信息披露事项； 责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 项和奖惩事项；
会计师事务所； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十四）制订公司章程的修改方案；
作； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）在股东大会授权范围内，依照法律法规和 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
本章程规定直接或间接对外提供贷款担保； 计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
的其他职权。 作；
（十八）在股东大会授权范围内，依照法律法规和本
章程规定直接或间接对外提供贷款担保；
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