证券代码： 600698（A 股） 900946（B 股） 公告编号：临 2021-017
证券简称：湖南天雁（A 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于 2021
年 7 月 29 日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<湖南天雁机械股份有限公司章程>的议案》。公司根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）相关规定，结合公司实际情况和经营管理需要，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
1、公司章程第一百八十六条
修订前：第一百八十六条公司总法律顾问为兼职时，应当配备的副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
修订后：第一百八十六条公司总法律顾问为兼职时，可以根据需要配备副总法律顾问，协助总法律顾问工作，具体负责公司的法律事务。
2、公司章程第三十二条
修订前：第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
修订后：第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
3、公司章程第八十二条
修订前：第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订后：第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、公司章程第一百零三条
修订前：第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
修订后：第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事可以直接申请披露。
5、公司章程第一百六十一条
修订前：第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
修订后：第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
6、公司章程第一百七十八条
修订前：第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
修订后：第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》等监管要求的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
7、公司章程第一百九十四条
修订前：第一百九十四条 公司指定《上海证券报》（中文）、《香港商报》
（中、英文）及中国证监会指定的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修订后：第一百九十四条 公司指定中国证监会公布具备证券市场信息披
露条件的媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
8、公司章程第一百九十六条
修订前：第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修订后：第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、公司章程第一百九十八条
修订前：第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。
修订后：第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。
10、公司章程第二百条
修订前：第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订后：第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
11、公司章程第二百零六条
修订前：第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在本公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订后：第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在本章程第一百九十四条指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇二一年七月三十日
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