证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022-039
上海贵酒股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要（修订稿）
上海贵酒股份有限公司
二零二二年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1.上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3.若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
4.本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3.本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 27 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4.本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 2,800.00 万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 2,800.00 万份。
5.本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。
6.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的岩石股份 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所回购的公司股票。受让价格为公司回购股票回购均价的 70%，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
7.本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所持股票权益自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后，依据上一年度公司业绩目标达成结果及个人绩效考核结果分两期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受 50%标的股票权益，第二期解锁可享受 50%标的股票权益；预留部分在本员工持股计划存续期内转让，解锁安排由管理委员会决定。
8. 存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9.本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
10.本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
11.公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
12.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
13.本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划目的及基本原则...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格......11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准...... 12
第六章 员工持股计划的管理模式...... 15
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 16
第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置...... 17
第九章 员工持股计划的变更、终止...... 20
第十章 员工持股计划履行的程序...... 21
第十一章 风险防范与隔离措施...... 22
第十二章 关联关系和一致行动关系说明...... 23
第十三章 其他重要事项 ...... 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
岩石股份、本公司、公司 指 上海贵酒股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指 上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股计
计划 划
员工持股计划草案、本计划 指 《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股
草案 计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指 《上海贵酒股份有限公司 2022 年员工持股
计划管理办法》
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 岩石股份 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《上海贵酒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划目的及基本原则
一、员工持股计划的目的
公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1.依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。
二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准
本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 27 人（不含预留份额）。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,800.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,800.00 万份，由持有人全额认购。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 认购份额上限 占本次计划总份额
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