证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－038
上海贵酒股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为推动公司白酒业务的持续健康发展，公司拟与豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）共同设立投资管理平台，通过发挥双方的资源优势，加强对白酒产业链上下游整合，公司在加强内生式增长的同时，进一步提升外延并购和资源整合的能力，从而进一步推进公司白酒业务的做大做强。
因豫商集团是公司关联人韩宏伟先生控制下的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与豫商集团共同出资设立公司事项构成关联交易。
一、 对外投资暨关联交易概述
为了加快公司白酒产业的健康有序发展，公司拟与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“豫商贵酒”），通过发挥各自的资源优势，加强对白酒产业链上下游资源的整合，做大做强公司白酒主营业务。豫商贵酒注册资本为10,000 万元，其中公司出资5,100万元，占比51%,豫商集团出资4,900万元，占比49%。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与豫商集团所发生的日常关联交易金额为0元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大
会审批。
公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。二、 关联方介绍
豫商集团有限公司：
法人代表：石磊
注册资本：人民币200,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海银城中路8号43层4305室
股 东：海银金融控股集团有限公司持股比例70%、韩宏伟持股比例30%
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），农业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，软件开发，百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
豫商集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
公司 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
名称 12 月 31 12 月 31 1-12 月 1-12 月 12 月 31 12 月 31 1-12 月 1-12 月
日 资 产 日 资 产 营 业 收 净 利 润 日 资 产 日 资 产 营 业 收 净 利 润
总额（经 净额（经 入（经审 （ 经 审 总额（未 净额（未 入（未经 （ 未 经
审计） 审计） 计） 计） 经审计） 经审计） 审计） 审计）
豫商 321,786.64 207,338.65 509.52 1,588.54 284,889.71 203,088.32 31.13 11.47
集团
三、 投资标的基本情况
为推动公司白酒业务做大做强，豫商贵酒将充分发挥产业资本在推进实体业务发展中的应有作用，积极寻找白酒产业链上的优质资源，通过对产业链上优质资源的整合、培育，丰富和加强公司白酒业务的产品线和产业链，从而提升公司的市场竞争力和持续盈利能力。投资标的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称：上海豫商贵酒有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商审批通过的经营范围为准）
（二）股权结构
双方均以现金出资，出资金额及持股比例如下：
股东名称 出资额（人民币） 持股比例
上海贵酒股份有限公司 5,100万元 51%
豫商集团有限公司 4,900万元 49%
合计 10,000万元 100%
（三）组织架构
豫商贵酒设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，豫商集团委派二人。其中，董事长一人由公司委派。豫商贵酒设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
（四）运作模式
豫商贵酒本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方资源优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。豫商贵酒设立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保投资管理等相关工作规范运营。
四、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
从白酒行业的发展趋势来看，行业集中度进一步加大，白酒行业一方面是强者恒强内生式增长，另一方面行业中许多企业也加快了外延并购的步伐。公司与豫商集团共同投资设立上海豫商贵酒有限公司，旨在依托双方的资源优势，充分发挥豫商集团在投资领域的成熟经验与专业的研究团队，同时结合公司在白酒产业的发展优势，有助于推动公司白酒业务较快发展，从而提升公司在白酒行业的影响力、竞争力，在夯实和做强公司白酒主业的同时，进一步提升公司的经营能力和持续盈利能力。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本议案回避表决。
（二）独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立投资管理公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。
六、备查文件
公司第九届董事会第十一次会议决议；
独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；
独立董事关于本次对外投资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021年4月27日
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