证券代码：600696 证券简称：ST 岩石
上海贵酒股份有限公司
2021 年员工持股计划
（草案）
上海贵酒股份有限公司
二零二一年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“ST 岩石”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海贵酒股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次持股计划的总人数不超过 21 人。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,200.00 万元（以下简称“认购资金”），资金来源于公司员工合法薪酬及公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司提供的借款支持。
员工持股计划清算完成后，参与对象持有员工持股计划份额对应的清算资产少于认购资金的，差额部分由公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司以现金向参与对象进行补偿。
5、本员工持股计划的股份来源为通过二级市场购买 ST 岩石 A 股普通股股
票，根据本次筹集资金总额上限 1,200.00 万元和公司股票 2021 年 1 月 19 日的收
盘价 13.40 元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 89.55 万股，占公司当前股本总额的 0.27%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。
7、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额，资管计划份额的上限为 1,200.00万份，每份额价格为人民币 1.00 元。资产管理计划主要投资范围为购买和持有ST 岩石股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。
8、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模...... 10
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 11
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 12
第七章 员工持股计划的管理模式...... 13
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 19
第九章 员工持股计划的变更、终止...... 20
第十章 员工持股计划权益的处置...... 21
第十一章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 23
第十二章 员工持股计划履行的程序...... 24
第十三章 其他重要事项 ...... 25
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
ST 岩石、公司、本公司 指 上海贵酒股份有限公司
员工持股计划、本计划、本 指 上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划
期员工持股计划
员工持股计划管理办法 指 《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计划 指 《上海贵酒股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
资产管理机构、资管机构或 指 董事会或授权人士为实施员工持股计划而选择的符合要求的
管理人 资产管理公司或其他类似机构
资管计划、资产管理计划 指 资产管理机构或其所管理的就本员工持股计划设立的资产管
理计划
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 ST 岩石股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《上海贵酒股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 21 人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,200.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 1,200.00 万份，由持有人全额认购。
具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 认购份额上限 占本次计划总份额的比例
（万份）
陈琪 董事长、董事 100 8.33%
高利风 总经理、董事 230
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