证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2020－021
上海贵酒股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议
于 2020 年 4 月 27 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参与表决董事 5
人，实际参与表决董事 5 人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《2019 年度报告及摘要》；
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过了《2019 年度利润分配预案》；
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告的审计，
公司 2019 年度归属于公司股东的净利润为 12,385,608.65 元，截至 2019 年年末
未分配利润为 41,078,600.42 元。
公司在报告期内实施了股份回购，2019 年 8 月 1 日，公司完成回购，已累
计回购公司股份 6,096,119 股，占公司总股本的 1.79%，使用资金总额54,846,088.50 元（含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，且公司最近一期经审计的经营活动现金流量为负，未满足《公司章程》规定
的现金分红条件。因此，2019 年度拟不再进行利润分配，也不以公积金转增股本。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》；
详见公司同日披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；
根据公司及子公司经营情况，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币 10 亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
公司控股子公司深圳贵酒融资租赁有限公司（以下简称“贵酒租赁”）开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。
公司全资子公司深圳贵酒商业保理有限公司（以下简称“贵酒保理”）开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过 5 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、保函融资等。
在上述 10 亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日一年
内有效，有效期内授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授权额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度财务和内部控制审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度的财务审计和内控审计等相关工作。2020年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过了《关于购买委托理财产品的议案》；
具体内容详见同日披露的《关于购买委托理财产品的公司》（公告编号2020-025）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号2020-026）。公司独立董事进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，关联董事韩啸先生、边秀武先生回避表决。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过了《关于处置部分保理资产的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《关于处置部分保理资产的议案》（公告编号2020-027）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于计提预计负债的议案》；
具体内容详见同日披露的《关于计提预计负债的公告》（公告编号2020-028）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过了《2020 年第一季度报告》。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述议案一、议案二、议案三、议案四、议案六、议案七、议案八、议案九需提交股东大会审议。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2020年4月28日
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