股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司
股票简称： ST 岩石
股票代码： 600696
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 上海贵酒企业发展有限公司
住所： 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 8 号 28 层
签署日期：二〇一九年十一月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指韩啸对其控制上市公司的持股架构进行调整，具体为收购人贵酒发展协议受让韩啸同一控制下的五牛亥尊等 7 个主体持有的上市公司19.50%股份。本次收购完成后，收购人贵酒发展直接持有的上市公司股份由21.03%增加至 40.53%。本次收购前后上市公司实际控制人均为韩啸，其控制的上市公司股份比例不变。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况...... 7
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况...... 7
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 9
四、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ......11
五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况...... 12
六、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲
裁情况...... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 13
第二节 收购目的 ...... 14
一、本次收购的目的...... 14
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份...... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 14
第三节 收购方式 ...... 18
一、本次收购基本方案...... 18
二、本次收购的具体方式...... 18
三、相关股份转让协议的主要内容...... 20
四、被收购上市公司股份的权利限制情况...... 23
五、本次收购尚待获得的批准与授权...... 23
第四节 收购资金来源 ...... 24
一、收购资金来源...... 24
二、借款协议的主要内容...... 24
三、收购人关于资金来源的声明...... 25
四、资金交付方式...... 25
第五节 后续计划 ...... 26
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...... 26
二、对上市公司的重组计划...... 26
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...... 26
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 27
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 28
一、对上市公司独立性的影响...... 28
二、同业竞争...... 29
三、关联交易...... 31
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易...... 33
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 33
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 34
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...... 34
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况...... 35
第九节 收购人的财务资料 ...... 36
一、收购人资产负债表...... 36
二、收购人利润表...... 37
三、收购人现金流量表...... 37
四、主要会计政策及财务报表附注...... 38
第十节 其他重大事项 ...... 39
第十一节 备查文件 ...... 40
一、备查文件 ...... 40
二、备查地点 ...... 41
收购人声明 ...... 42
财务顾问声明 ...... 43
律师声明 ...... 44
收购报告书附表 ...... 45
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
岩石股份、上市公司 指 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交易所上
市，股票代码：600696
贵酒发展、收购人、公司 指 上海贵酒企业发展有限公司（曾用名“上海存硕实业有
限公司”）
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）、本次收购的股份
出让方之一
匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司、本次收购的股份出让方之一
五牛控股 指 五牛控股有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
喆赢资管 指 上海喆赢资产管理有限公司
华宝信托计划、华宝信托-天 华宝信托有限责任公司“天高资本 20 号单一资金信
高资本 20 号单一资金信托 指 托”，五牛亥尊为该信托计划的 B 类权益持有人，间接
持有上市公司股份
2019 年 11 月 25 日，收购人贵酒发展与五牛亥尊、匹
《股份转让协议》 指 凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛
启尊、五牛始尊分别签署的《股份转让协议》
本报告书 指 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 收购人贵酒发展协议受让同一控制下的五牛亥尊等 7
个主体持有的上市公司 19.50%股份
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，贵酒发展的基本情况如下：
公司名称 上海贵酒企业发展有限公司
曾用名 上海存硕实业有限公司
成立时间 2017 年 6 月 16 日
法定代表人 韩啸
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路 68 号 2 幢 2 层 251 室
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91310120MA1HMK3AX6
公司类型 有限责任公司
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