股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司
股票简称： ST岩石
股票代码： 600696.SH
股票上市地点： 上海证券交易所
收购人： 上海存硕实业有限公司
住所： 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路8号28层
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体为存硕实业。存硕实业系上市公司实际控制人韩啸先生控制的公司，本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，提振投资者信心。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
2、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人，除收购人存硕实业外，其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份，占上市公司全部已发行股份总数的34.00%；其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份，占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后，收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将最多控制岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%。
3、本次要约收购为部分要约收购，本次要约收购股份数量为57,900,000股，占上市公司已发行股份总数的17.00%，要约收购价格为7.00元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
4、本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元，存硕实业已于要约收购报告书摘要提示性公告前将82,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购期限届满后，收购人的实际控制人将最多直接及间接持有岩石股份合计173,692,352股，合计占上市公司总股本的51.00%，预计岩石股份将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称 上海岩石企业发展股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST岩石
股票代码 600696
截至本报告书签署日，岩石股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 340,565,550.00 100.00%
三、股份总数 340,565,550.00 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 上海存硕实业有限公司
注册地址 上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
通讯地址 上海市浦东新区银城中路8号28层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年3月29日，存硕实业召开股东会，同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购岩石股份5,790.00万股股份，对应股份比例为17.00%，要约收购价格为7.00元/股。
四、本次要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。
本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致
使岩石股份股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的明确计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进一步增持上市公司股份或者对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
收购人承诺其持有的岩石股份股票在收购完成后12个月内不得转让（收购人持有的岩石股份股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量（股）占岩石股份已发行
（元/股） 股份的比例
无限售条件流通股 7.00 57,900,000 17.00%
本次要约收购的要约价格为7.00元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于57,900,000股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
（一）履约保证金情况
基于要约价格为7.00元/股、拟收购数量为57,900,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为405,300,000.00元，支付方式为现金支付。
要约收购报告书摘要提示性公告前，存硕实业已将82,000,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
（二）资金来源情况
收购人承诺：“本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金，该等资金来源合法，不存在其他直接或者间接来源于上海岩石企业发展股份有限公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。存硕实业具备本次收购所需要的履约能力。”
八、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：湘财证券股份有限公司
注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
联系人：张亦弛、喻小容
电话：021-50293512、021-50293511
传真：021-68865680
（二）收购人法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系人：陆琛、薛旭琴
电话：021-26136202、021-26136248
传真：021-54049931
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年4月10日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在岩石股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岩石股份拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的已上市流通股的部分要约。目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。本次要约收购完成后，存硕实业及其一致行动人最多合计持有岩石股份173,692,352股股份，占岩石股份已发行股份总数的51.00%，岩石股份不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义............................................................................................................... 12
第二节收购人介绍.......................................................................................
