证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－032
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：荆门宏邦置业有限公司（以下简称“宏邦置业”）现金出资人民币4500万元（受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务）,受让匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“匹凸匹”、“公司”、“本公司”）控股子公司荆门 汉通置业有限公司（以下简称“荆门汉通”）持有的4 号地块(荆援国用 (2010) 第01040900602 号，以下简称4 号地块)
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年2月15日，荆门汉通与宏邦置业签署了资产转让协议，宏邦置业出资人民币4500万元（受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务）受让荆门汉通持有的4号地块。该地块出售完成后，荆门汉通将不再持有该地块。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
2016年2月15日，公司第七届董事会第二十四次会议以通讯方式召开会议，审议《关于控股子公司出售资产的议案》，全体董事出席会议，经审议表决，一致同意宏邦置业出资人民币4500万元（受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务）受让荆门汉通持有的4号地块。本公司董事会认为，荆门汉通以4500万元（受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务）转让其持有的4号地块给宏邦置业公司，并将转让价款用于解决农民工工资、工程款、业主交房及税款等问题，避免该地块被漳河新区管理委员会无偿收回的可能，符合公司和股东的根本利益。
独立董事发表独立意见认为：通过本项交易，可使荆门汉通进一步缓解资金压力，用于解决农民工工资、工程款、业主交房及税款等问题，避免该地块被漳河新区管理委员会无偿收回的可能，符合公司和股东的根本利益。本项交易公平、公正、公开，土地转让价格以市场价格为依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况。
董事会审议该议案时没有关联董事，不需要回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，已取得公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、本次股权受让方——荆门宏邦置业有限公司，成立于2016 年2月；注册
地：荆门市东宝区长宁大道8号数码广场A座5001号；注册资本：5000 万元人民
币；经营范围：房地产开发、园林绿化工程设计、施工；法定代表人：任冬杰。主要股东:法人股东，湖北捷运联城轨道交通投资有限公司，出资4000万元，持股80%；自然人股东李国平，出资1000万元，持股20%。
2、交易对方主要业务：房地产开发、园林绿化工程设计、施工,为新设立的公司。
3、宏邦置业与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、因宏邦置业成立时间不足一年，且在签署协议后已一次性支付完毕转让价款，不存在无法履约风险。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为荆门汉通持有的4号地块，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、4号地块基本情况
荆门汉通持有的4号地块自2010年12月30日取得，总面积244,301平方米，其交易价格为73,286,000.00元，契税2,931,440.00 元，共计
76,217,440.00元，至今满5 年未开发，已构成土地闲置，并被确定为湖北省闲置
土地典型案例挂牌督办，虽荆门市国土资源局漳河新区分局多次督办限期动工建设，但因荆门汉通已连续三年未正常经营，处于瘫痪状态，尚无资金来源，导致无法推进该项工作。
荆门市漳河新区管理委员会于2016 年2 月4 日来函责成荆门汉通在2 月6
日前完成农民工工资拖欠的兑付事宜， 2 月5 日再次来函，责成荆门汉通法定代
表人前来贵委妥善处理，并限荆门汉通于2016 年2 月6 日前解决农民工工资问
题，否则，政府将依法无偿收回荆门汉通闲置土地4 号地块。
基于上述情况，荆门汉通以4500万元（受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务）转让其持有的4号地块给宏邦置业以避免该地块被漳河新区管理委员会无偿收回的可能。该地块出售完成后，荆门汉通将不再持有该地块。
（二）荆门汉通于2014年10月28日向荆门市公安局漳河新区分局报案，称发现其股东(上海多伦实业股份有限公司和成都万泰置业有限公司)公章被私刻，并被伪造了一份股东会决议，该决议批准将荆门汉通荆援国用(2010)第
01040900602号土地使用权为武汉伊托邦新市镇投资有限公司向中国工商银行武汉水果湖支行的相关借款提供最高额抵押担保，最高担保限额为42,104万元，担保的主债权期间为2014年1月1日至2019年12月31日。目前，伪造公司印章事项公安局已终结侦查；该抵押担保事项也已解除，银行也解除了该地块的抵押，该抵押担保的或有债务也因4号地块的转让，一并转由宏邦置业公司承担。交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
（三）本项交易公平、公正、公开，转让价格以市场价格为依据，以双方自愿达成的价格为依据遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情况。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同主体：荆门汉通及宏邦置业
2、转让价格：受让方现金支付人民币4500万元并承担拆迁费6000万元以及违规担保或有债务。
3、转让资产：4号地块
4、定价依据：以市场价格为依据,经双方协商确定。
5、股权转让款项的支付方式及期限
根据合同约定，本次资产转让采用现金一次性支付方式。在本协议生效之日起五个工作日内，宏邦置业应一次性支付本协议成交全部价款。
6、资产过户及后续安排：在本协议生效后2 天内，甲乙双方备齐有关资料共
同向市规划国土部门申请办理本协议所指土地的使用权转让登记手续及项目开发权的更名过户手续。
7、协议签署后，宏邦置业已一次性付清转让价格，董事会认为宏邦置业具备支付能力，不存在违约风险及责任。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、 本次交易有利于荆门汉通免除该地块已有及或有债务，并获得4500万转
让款，避免该地块被漳河新区管理委员会无偿收回的可能，挽回无偿收回损失4500万元；解决了部分农民工工资、工程款、业主交房及税款等问题，帮助企业恢复正常经营；该项交易账面损失3121.7440万元。
2、出售4号地块不会导致公司合并报表范围变更。
特此公告。
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会
二O一六年二月十五日
