豪盛（福建）股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
及召开公司2001年第一次临时股东大会的通知
豪盛（福建）股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年7月30日在福建省 泉州市城东仕公岭公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长陈隆基先生主持，公司3名监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求 ，本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，该议案尚须获得公司股东大会审议批准。具体内容详见：《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易公告》。
该议案因董事长陈隆基先生为关联董事，不参与表决；其余6名董事均一致表决 同意。
二、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案》：
公司董事会同意将公司经营范围变更为：“房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理；生产与经营建材产品及新型建筑材料及政府批准之其他各项业务”，并对公司章程有关条款作相应的修改。公司章程第十二条修改为“公司的经营宗旨：实行科学的管理制度，致力于房地产项目的开发和经营以及物业租赁和物业管理业务，辅以生产经营高质量的建材产品及新型建筑材料等业务，持续不断地提供一流的产品以满足消费者日益丰富的需求，使企业取得稳步而高速的发展，使全体股东和公司职工获得满意的经济效益，同时也为我国社会主义经济事业的发展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业应尽的责任。”；公司章程第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产综合开发经营、商品房销售、出租及相应的物业管理；生产与经营建材产品及新型建筑材料及政府批准之其他各项业务。”。
本议案经全体董事一致表决通过。
三、公司董事会决定于2001年8月31日（星期五）上午9时30分在福建省泉州市城东仕公岭公司会议室召开公司2001年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）、会议有关议程为：
1、审议《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》；
2、审议《关于变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案》。
（二）、参加人员：
1、凡在2001年8月21日下午收市时在上海证券交易登记结算公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）、登记办法：
1、法人股股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份 证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和持股凭证。
2、社会公众股股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、本人身份证和持股凭证。
（四）、登记时间及地点：
2001年8月1日至2001年8月30日（法定休息日除外）8：30-12：00时和14：00-17：30时，在福建省泉州市城东仕公岭豪盛（福建）股份有限公司董秘办公室登记。
（五）、其它事项：
公司地址：福建省泉州市城东仕公岭
邮政编码：362000
电话：0595-2688168
传真：0595-2688618
联系人：黄晖
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
特此公告！
豪盛（福建）股份有限公司董事会
二OO一年七月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托先生/女士代表本公司出席豪盛（福建）股份有限公司2001年8月31日召开的股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人：
（盖章）
法定代表人：
股东帐号： 持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
豪盛（福建）股份有限公司第三届监事会第三次会议公告
豪盛（福建）股份有限公司第三届监事会第三次会议于2001年7月30日在福建省 泉州市城东仕公岭公司会议室召开。全体监事出席了本次会议。符合法律、法规和公司章程的要求，本次会议审议了如下事项：
审议了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》及审计报告、评估报告等相关资料。监事会认为：本次资产置换的有关审计、评估工作客观地反映了所置换资产的情况，交易公平合理；公司董事会在本次资产置换过程中履行了诚信、勤勉尽责的义务；董事会在审议表决本次重大资产重组暨关联交易的议案时，关联董事也依法回避了表决。本次资产置换对公司影响十分深远，意义十分重大，对全体股东的利益非常有利。通过本次资产置换公司将获得盈利能力很强的优质资产，提高公司资产质量，调整公司的产业结构，完成公司的业务转型，形成公司的核心竞争能力，增加利润增长点，使公司的效益得到明显的提高，使公司今后的可持续发展得到有力保证。
特此公告！
豪盛（福建）股份有限公司监事会
二OO一年七月三十一日
豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易公告
一、重大资产重组暨关联交易概述
我司拟与利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）进行资产置换。我司第三届董事会第三次会议于2001年7月30日在福建省泉州市城东仕公岭公司 会议室召开。本次会议审议通过了《豪盛（福建）股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》。该议案因董事长陈隆基先生为关联董事，不参与表决；其余6名董事 均一致表决同意。
同日我司与利嘉集团在泉州市城东仕公岭本公司签订了《资产置换合同书》，此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
我司与利嘉集团法定代表人为同一人陈隆基先生，我司与利嘉集团实际控制人为同一人，双方存在关联关系，因此本次交易构成了我司的关联交易。
本次重大资产重组暨关联交易的方案为：本公司以自身拥有的固定资产、无形资产（包括土地使用权和注册商标）、部分长期投资和部分存货等资产（以下合称“置出资产”）与利嘉集团拥有的利嘉城A区地上一至二层商场及其相关负债、中亭街在 建工程利安苑、嘉同苑（E、F区）之地下一层商场、车位及地上一至三层商场（以下合称“置出资产”）进行置换。
二、关联方介绍
（一）利嘉实业（福建）集团有限公司
该公司是于1992年12月设立的外商独资经营企业，公司注册资本2118万美元（实收资本1724.7万美元），总部设在福州，企业法人营业执照注册号企独闽总字第002903号。该公司股东利嘉国际有限公司是一家香港公司。
利嘉集团是以房地产开发和基础设施建设为龙头，集信息产业、金融、商贸为一体的综合性企业，已建和在建的工程总建筑面积达200多万平方米，成为福建省最大 的房地产开发商之一。利嘉集团开发设计了20多个具有重大影响的工程项目，主要有被誉为“东南第一商城”的大利嘉城，福州最长的高架桥-琴亭高架桥，以及开发建 设了南国大厦、航空大厦、利嘉城大世界、利嘉大广场、利嘉花园、三木花园、时代广场、向高街等。
公司注册地址：福州市东街123号航空大厦22层
公司法定代表人：陈隆基
公司主营业务：房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动。
（二）我司与利嘉集团的关联关系
我司与利嘉集团的法定代表人和实际控制人为同一人，双方存在关联关系。〖详见福州至理律师事务所出具的《关于豪盛（福建）股份有限公司与利嘉实业（福建）集团有限公司资产置换的法律意见书》第五条〗。
三、重大资产重组暨关联交易标的的基本情况
（一）置出资产
1、固定资产，根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》，我司拟置出的固定资产帐面值为381，635，049.22元，评估值为385，913，799.00元。固定资产包括：
（1）房产，21宗，建筑面积为42838.02平方米，其中，已办理房屋所有权登记 手续的房产有13宗，《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1033号—第1045号（共13本）；另外8宗尚未办理房屋所有权登记手续。在上述房产中，除2宗房产未设置抵押外（《房屋所有权证》证号为：泉鲤房字第1034号、第1035号），其余19宗房产均已抵押给厦门国际银行。
（2）机器设备，我司已将其拥有的成型机、水平式干燥机、单层快速辊道窑、 喷雾干燥塔、窑炉、成型机、干燥机等设备抵押给中国银行泉州分行；八角搅拌桶、冷冻机、抛光打蜡机、包装机、磨边倒角机等设备抵押给闽南侨乡信托投资公司；成型机、干燥机、施釉线、2＃喷雾干燥塔等设备抵押给中国建设银行泉州市分行；储 存线、选别线、石英砖制造设备、抛光机、窑炉、干燥机、成型机等设备抵押给中南银行香港分行。
2、长期投资，即我司通过豪盛投资（香港）有限公司持有的豪盛（广东）有限 公司49%的股权。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》，上述长期投资帐面值为41，875，574.17元，评估值为41，875，574.17元。
3、无形资产：
（1）土地使用权，1宗，座落于泉州市鲤城区城东镇新前村，用地面积为79635.6平方米；《国有土地使用证》证号：鲤国用（92）字第006号；批准使用期限30年，自1989)年7月5日起至2019年3月11日止。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》，上述土地使用权帐面值为19，230，465.62元，评估值为9，783，000元。
（2）注册商标，即“豪盛”牌文字及图形商标、“HSG”商标和“HuoNiao”牌 拼音及图形商标，共11项，《商标注册证》注册号分别为：第577379、577382、577390、1298113、1298114、1298115、1306863、1306864、1309232、1309233、1309234号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产评估报告 书》，上述注册商标无帐面值，评估值为1，525，000元。
4、存货，根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第267号《资产评估报告书》，我司拟置出的存货帐面值为24，493，216.11元，评估值为21，357，017.38元。
（二）置入资产
1、中亭街在建工程利安苑（E区）、嘉同苑（F区）地下1层商场、车位及地上1 —3层商场，座落于福州市台江区八一七南路中亭街两侧，建筑面积62，043.28平方 米，地下车位209个，《国有土地使用证》证号：榕国用（2001）字第P07153号；《 建设用地规划许可证》证号：榕规（99）地220号；《福建省建设用地许可证》证号 ：闽土字（2001）第117号；《商品房预售许可证》证号：＜2000＞榕房许字第961号。根据福州联合资产评估有限责任公司（2001）榕联评字第268号《资产评估报告书 》，上述在建工程评估值为335，915，099元。
2、利嘉城A区地上1—2层商场，座落于福州市台江区五一中路169号利嘉城，建 筑面积14，123平方米，《房屋所有权证》证号：榕房权证R字第9803002号；《国有 土地使用证》证号：榕台国用（2001）字第30673B号、第30671B号。利嘉集团已将利嘉城A区地面1层（A5除外）抵押给中国工商银行福建省分行营业部，A区地上2层A2-1＃抵押给福建兴业银行福州分行，A区地上2
