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上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟将所持有的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司（以下简称“韦斯塔”）
5%的股权以人民币1元价格转让给上海绿庭科创生态科技有限公司（以
下简称“绿庭科创”）。（以下简称“本次关联交易”）。
本次资产出售无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步优化公司资产配置、整合资源聚焦主业，公司拟将所持有的韦斯塔5%的股权以人民币1元价格转让给绿庭科创。本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别为出售资产的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：上海绿庭科创生态科技有限公司
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码：91310000607404140C
注册资本：600万美元
住所：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：STEPHANYNAIFENYU(俞乃奋)
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科
上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
绿庭科创为绿庭置业有限公司100%持股所有。
（二）主要财务指标
截至2018年上半年末，绿庭科创的总资产为258,379.42万元，归属于母公司所有者权益为16,302.89万元；2018年上半年度，绿庭科创营业收入为3,035.14万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,255.20万元。截至2017年末，绿庭科创总资产为267,572.23万元，归属于母公司所有者权益为79,680.79万元；2017年度，绿庭科创营业收入为170,509.46万元，归属于母公司所有者的净利润为41,159.97万元。
（三）关联关系
交易对方绿庭科创为上市公司实际控制人控制的公司，并持有上市公司5.19%的股份。截至本公告披露日，除上述关系外，绿庭科创与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的
1、韦斯塔统一社会信用代码为913101153506970049，注册资本为660万元人民币，其中我公司持有5%股份，上海亘通贰投资管理中心（有限合伙）持有95%股份。该公司主要从事计算机信息科技领域的技术开发、服务等业务。
韦斯塔原为我公司持股100%的子公司，其中我公司持有5%股份，通过全资子公司间接持有95%股份。2018年3月30日，公司第九届董事会第二次全体会议同意将全资子公司持有的韦斯塔95%的股权转让给上海亘通贰投资管理中心（有限合伙），详见公司于2018年4月3日在指定信息披露报刊和上交所网站披露的临时公告（临2018-030）。2018年6月29日，韦斯塔95%股权完成工商变更登记。
2、根据银信资产评估有限公司的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2018）沪第0281号），在评估基准日2017年12月31日，韦斯塔经审计后的总资产价值3,238.56万元，总负债3,156.42万元，净资产
3,156.42万元，股东全部权益价值为-640.59万元，公司对韦斯塔5%股权对应股东权益价值为-32.03万元。上述评估内容详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的由银信资产评估有限公司出具的评估报告。
参照上述评估值，经协商，确定本次韦斯塔5%股权的转让对价为人民币1元。
3、韦斯塔2016年度及2017年度经审计的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
2016年12月31日 2017年12月31日
项目
合并 母公司 合并 母公司
总资产 2,766.97 2,900.98 1,035.94 3,238.56
净资产 276.72 416.57 -598.56 82.14
归属于母公司净资产 273.99 -- -643.63 --
2016年度 2017年度
项目
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 14.41 0 316.63 14.36
净利润 -619.47 -237.43 -773.61 -334.43
4、本次交易的韦斯塔5%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
公司将与绿庭科创签署《上海绿庭科创生态科技有限公司与上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署方：
转让方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司
受让方：上海绿庭科创生态科技有限公司
目标公司：上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司
3、转让价款：人民币1元
4、支付方式
受让方于本协议签订之日起10个工作日内，并在满足本协议约定的股权转让价款支付条件的前提下，向转让方支付全部股权转让价款，即合计人民币壹元整，转让方全额收到转让价款之日为转让价款支付日。
5、目标股权交割：
转让方与受让方应于交易价款支付日后，协同目标公司向有关工商行政管理机关递交目标公司关于目标股权转让的股东变更以及公司章程、董事、监事等变更的相关申请文件并办理完毕目标股权的变更登记手续；目标股权的交割日以工商行政管理机关受理本次股权转让工商登记变更之日为准。
五、关联交易的目的及影响
本次股权转让是继上次转让韦斯塔股权之后转让公司所持剩余的韦斯塔5%股权，主要是为了进一步优化公司资产配置，聚焦主业。本次交易资产标的经营亏损，出售有利于进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、该关联交易应履行的审议
（一）董事会审议情况
公司于2018年10月26日召开的第九届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持韦斯塔5%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾勇和盛旭春回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事对本次关联交易发表如下意见：我们对出售股权资产的相关情况、定价情况等进行了审阅，本次出售的股权是继上次转让95%韦斯塔股权之后转让剩余的韦斯塔5%股权，有利于进一步优化资源配置，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价参考第三方机构出具的评估报告，遵循公开、公平、公正的原则，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害本公司及非关
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2018）沪第0281号）。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
