上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次全体会议决议公告
上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会第十一次全体会议于2003年4月24日在公司总部召开,应出席董事9名,实际出席董事6名,郑学仁董事、杨志辉董事委托陈致理董事出席并代为表决,张益弟董事委托王晓枫董事出席并代为表决,监事会成员、高级管理人员列席了会议,会议由董事长雷黎光先生主持,符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《二00二年度财务决算报告》,本报告提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
二、审议通过《二00三年度财务预算报告》。
三、审议通过《二00二年度利润分配预案》,2002年度税后净利润-237,216,112.12元；加年初未分配利润-178,809,792.85元,可供分配的利润为-416,025,904.97元；提取法定盈余公积695,285.40元(子公司),提取职工奖励福利基金(中外合资子公司)590,282.78元,未分配的利润为-417,311,473.15元。因公司累积亏损,建议2002年度不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。
本预案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
四、审议通过《二00二年度董事会工作报告》,本报告提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
五、审议通过《关于动迁上海大江(集团)股份有限公司种禽场的议案》,同意上海松江旅游投资发展有限公司根据上海佘山国家旅游度假区的总体发展规划,动迁大江种禽场,向我公司支付动迁补偿费3700万元。
六、审议通过《关于动迁上海大江塘桥养鸡场的议案》,同意上海佘山国家旅游度假区联合发展总公司根据佘山国家旅游度假区总体规划,动迁上海大江塘桥养鸡场,并授权公司总裁全权处理动迁上海大江塘桥养鸡场的相关事宜。上海大江塘桥养鸡场成立于1991年1月,注册资本为500万元,全部由我公司出资,联营对方以土地使用权为出资。截止2002年12月31日,上海大江塘桥养鸡场净资产63.1万元。
七、审议通过《关于动迁松江新桥新泾种禽场的议案》,为支持松江工业区的发展,同意由松江工业区动迁松江新桥新泾种禽场,并授权公司总裁全权处理动迁松江新泾种禽场的相关事宜。松江新桥新泾种禽场成立于1994年11月,注册资本600万元,全部由我公司出资,联营对方以土地使用权为出资。截止2002年12月31日,松江新桥新泾种禽场净资产为687.04万元。
八、审议通过《关于动迁上海大江(集团)股份有限公司佘山饲料厂路西堆场的议案》,同意由上海市司法警官学校动迁公司佘山饲料厂路西堆场,向我公司支付动迁补偿费500万元。上海大江佘山饲料厂是我公司非独立核算分支机构,截止2003年3月底,上海大江佘山饲料厂路西堆场净资产为332万元。
九、审议通过《关于取消招标出让大江美食城和松江区谷阳南路28号办公楼房产项目及以大江美食城资产出资组建商贸型有限公司的议案》,决定取消招标出让公司大江美食城和松江区谷阳南路28号办公楼房产项目,以大江美食城评估后的资产净值为出资与其他公司组建商贸型有限公司,并授权公司总裁全权处理以大江美食城资产出资组建商贸型有限公司的相关事宜。大江美食城位于松江区人民北路88号,于1999年7月竣工,共四层,占地面积1708平方米,建筑面积3597平方米,属公司产权房。截止2003年12月31日,大江美食城固定资产原值6,918,886.21元,净值4,918,803.48元。
十、审议通过《关于以浦东乳山路227号综合楼资产出资组建商贸型有限公司的议案》,决定以浦东乳山路227号综合楼评估后的资产净值为出资与其他公司组建商贸型有限公司,并授权公司总裁全权处理以浦东乳山路227号综合楼资产出资组建商贸型有限公司的相关事宜。浦东乳山路227号综合楼由我公司于1996年投资2400万元参建开发的房产,公司产权房,占地面积2,474平方米,房屋总建筑面积4,790.99平方米。截止2003年3月底,综合楼资产净值为1851万元。
十一、审议通过《关于转让公司所持上海浦东发展银行股份有限公司社会法人股股份的议案》,决定转让我公司持有的750万股浦发银行社会法人股股份,并授权公司总裁全权处理转让750万股浦发银行社会法人股股份的相关事宜。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
十二、审议通过《关于以大江生物制药公司资产参与中国华源集团生命产业重组的议案》,决定以大江生物制药公司评估后的资产参与中国华源集团生命产业重组,并授权公司总裁组织实施。该项目具体事宜及进展情况另性公告。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》,决定修改公司章程第十三条,增加＂房地产开发经营和建筑＂的经营范围；修改公司章程第92条的部分内容,即将＂董事会由九至十五名董事组成＂修改为＂董事会由九名董事组成＂。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
十四、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》,拟定独立董事津贴为每人每年3万元人民币(不含税)。本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
十五、审议通过《关于更换公司高级管理人员的议案》,因工作需要,同意雷黎光先生不再担任公司代总裁职务,华国新先生不再担任公司执行副总裁职务,刘宏达先生不再担任公司副总裁职务；聘任顾根华先生为公司总裁,聘任邵建国先生、吴兴根先生、夏 武先生为公司副总裁；经董事长提名,聘任顾伟文先生为公司董事会秘书,顾德明先生不再担任董事会秘书职务。
十六、审议通过《关于第三届董事会换届选举的议案》,提名雷黎光先生、顾根华先生、邵建国先生、吴兴根先生、王晓枫先生、张益弟先生、孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生等9人为公司第四届董事会董事候选人,其中孔庆源先生、沈志义先生、袁树民先生(会计学教授)为独立董事候选人,孔庆源先生、沈志义先生、袁树民三位独立董事候选人人选将报中国证监会上海证管办审核。
本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
十七、审议通过《关于聘用会计师事务所及决定其报酬的议案》,2002年度,上海上会会计师事务所有限公司对公司的审计费用为41万元(其中外汇年检审计费用1万元),对子公司的审计费用为13万元(其中外汇年检审计费用0.7万元)；浩华会计师事务所对公司的审计费用为60万元。
2003年度,公司拟继续聘用上海上会会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所,聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。
本议案提交公司第十一次股东大会(2002年年会)审议。
十八、审议通过《2002年年度报告》(网上披露),决定于2003年4月28日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露。
十九、审议通过《2002年年度报告摘要》(报刊披露),决定于2003年4月28日在《上海证券报》和《香港商报》同时披露。
二十、审议通过《2003年第一季度报告》,决定于2003年4月28日在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)、《上海证券报》和《香港商报》同时披露。
二十一、公司第十一次股东大会(2002年年会)的有关事宜另行公告。
二十二、上海上会会计师事务所有限公司出具了解释性说明的审计报告,主要内容为公司2002年度会计报表是基于持续经营的原则而编制的,其成立条件是公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。董事会审慎地考虑了公司资产的流动性和经营前景,认为公司能够获得银行的资金支持,包括成功获得到期银行借款的延期及在必要时银行提供额外的额度。
二十三、鉴于公司2001年度及2002年度审计结果显示的净利润均为负值,且2002年度的审计结果显示公司股东权益低于注册资本,即每股净资产低于股票面值,公司财务状况异常,根据股票上市规则第九章规定,向上海证券交易所申请公司股票特别处理。
特此公告
上海大江(集团)股份有限公司董事会
2003年4月26日
附：公司董事候选人、监事候选人、高级管理人员简历
雷黎光先生,男,上海市松江区人,1955年11月出生,大专学历,经济师。历任教师、校长,松江县教育局校办工业公司经理,松江县泖港乡党委委员、松江区委党校副校长,上海云城物资公司董事长、总经理、党委书记,松江区商业委员会主任、党委副书记。现任上海大江(集团)股份有限公司董事长,党委书记,未持有我公司任何股票。
顾根华先生,男,上海市松江区人,1957年2月27日出生,大学学历。历任松江新五中心校教师、校长,松江区实验小学校长,松江区校办工业公司经理,五厍镇副镇长,泖港镇副镇长、党委委员。现任上海大江(集团)股份有限公司总裁、党委副书记,未持有我公司任何股票。
邵建国先生,男,上海市松江区人,1966年8月4日出生,大学本科学历。历任松江五厍镇团委书记、宣传干事、党委秘书、办公室主任、党委宣传委员兼任农业公司经理,张泽镇副镇长,叶榭镇副镇长。现任上海大江(集团)股份有限公司副总裁、党委委员,未持有我公司任何股票。
吴兴根先生,男,上海松江区人,1957年1月出生,本科学历,政工师。历任松江县古松公社古松大队任团支部书记,松江县古松公社中心校任教师、总辅导员,松江县古松乡任党委副书记、乡长,上海大江有限公司党委委员、工会主席,上海大江(集团)股份有限公司党委委员、工会主席、监事会监事。现任上海大江(集团)股份有限公司副总裁、党委委员,持有我公司A股股票9214股。
张益弟先生,男,上海市松江区人,1963年11月5日出生,研究生。1980年10月参加工作。1981年11月至1984年1月在浙江省军区温州军区服役。1984年退伍,先后担任松江九亭冷轧带钢厂供销科长、上海自行车压延制管厂厂长和书记、松江九亭第二工业公司总经理、九亭镇党委委员、新浜镇党委副书记和镇长、李塔汇镇党委副书记和镇长。现任中共松江区农业委员会工作委员会副书记、上海五丰企业(集团)有限公司党委书记兼董事长、松江区农业投资公司总经理,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会董事,未持有我公司任何股票。
王晓枫先生,男,上海市松江区人,1955年10月出生。大学本科学历,经济师。历任松江面粉厂车间主任、厂长、党支部副书记,上海良大工贸实业公司经理、党支部书记,松江区粮食局副局长、党委委员,上海松江粮油总公司副总经理,现任上海松江粮油总公司总经理、党委书记,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会董事,未持有我公司任何股票。
孔庆源先生,男,上海市人,1941年10月出生,民建会员、第九届全国政协委员。1963年上海水产学院毕业,教授级高级工程师,享受政府特殊津贴。1963年参加工作以来,历任上海鱼品厂技术员、上海水产供销公司生产技术科科员、科长、科研室主任、副总工程师、总工程师,上海水产(集团)总公司科技开发部副经理、技术中心主任,上海中洋经济技术发展公司常务副总经理,上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理等职。现任上海水产行业协会常务副会长,上海大江(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事,兼任民建上海市委委员、民建上海市委科教文卫委员会主任委员、上海制冷学会副理事长兼咨询工作委员会主任、第三专业委员会主任、上海冷藏库协会常务理事、冷藏冷冻工程技术委员会主任、上海水产学会加工专业委员会委员等,未持有我公司任何股票。
沈志义先生,男,上海市人,1952年7月出生,民建会员。1983年复旦大学社会学专业毕业,曾任职于上海市劳动局计划处。现为上海财经大学副教授,硕士生导师,政协上海
