证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-060
大商股份有限公司关于民事诉讼的上诉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：收到一审判决,已提起上诉
上市公司所处的当事人地位：一审原告，上诉人
涉案的金额：924,404,818.60 元
是否会对上市公司损益产生负面影响:公司已就本次判决提起上诉，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响
一、本次起诉的基本情况
（一）本次诉讼的背景
大商股份有限公司（以下简称“公司”） 及子公司大商股份郑州商业投资有限公司（以下简称“大商郑州公司”）基于与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）签订的《金博大城项目合作特别协议》，因信达投资未能完全履行协议，公司对信达投资提起诉讼。公司认为，公司与信达投资、河南省金博大投资有限公司（简称“金博大公司”，为信达投资全资子公司）之间关于土地转让、租金标准的确定等均系基于《金博大城项目合作特别协议》对金博大城项目的整体性约定，土地转让、租金标注等都以此为前提，双方产生相关纠纷与诉讼的根本原因为信达投资未能完全履行《金博大城项目合作特别协议》。因此，为尽力维护公司利益，公司就《金博大城项目合作特别协议》对信达投资提起诉讼。
（二）本次诉讼的基本情况
公司及子公司大商郑州公司于2020年6月16日向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求判令解除原告大商股份有限公司与被告之间的《金博大城项目合作特别协议》；2、请求判令
被告向原告返还项目转让费人民币 78,894,800 元，以及自 2010 年 11 月 24 日
起至被告实际返还之日止的利息损失（自 2010 年 11 月 24 日起至 2019 年 8 月
19 日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20 日起至被告实际
返还之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，截至
2020 年 6 月 15 日已发生利息损失人民币 42,623,354.00 元）；3、请求判令被
告赔偿原告截至 2019 年 6 月 30 日实际支付的租金/场地占用费差价损失人民币
278,021,485.16 元，以及自支付之日起至被告实际赔付之日止的利息损失（自
支付之日起至 2019 年 8 月 19 日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自 2019
年 8 月 20 日起至被告实际赔偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率计算，截至 2020 年 6 月 15 日已发生利息损失人民币 79,957,133.84
元）；4、请求判令被告赔偿原告为金博大城扩建项目开发建设实际支付的各项成本费用损失共计人民币 226,910,000 元；5、请求判令被告赔偿原告因金博大城扩建项目未能完成而遭受的可得利益损失，暂主张人民币 2.18 亿元；6、请求
判令被告承担本案全部诉讼费用。具体详见公司于 2020 年 6 月 19 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提起民事诉讼的公告》
2020-030 号。2020 年 12 月 22 日，公司收到北京二中院送达的《传票》（[2020]
京 02 民初 126 号），该诉讼案件于 2020 年 12 月 25 日开庭审理。
（三）案件事实
2006 年公司承租金博大城商场，租赁期三年。金博大公司系金博大城的所
有权人，为信达投资的全资子公司。2009 年 9 月 9 日，公司与信达投资就续租
事直达成一致意见：公司续租租期 3+10 年，租金前 3 年每年 l 亿元，从第 4 年
起租金基数为 1.065 亿元，10 年期间每三年递增 4.2%。
2009 年 12 月 22 日，信达投资与郑州市二七区人民政府签订《金博大城扩
建项目合作协议书》，约定信达投资公司有权取得 1#地块的土地使用权，连同金博大城所处地块中的未利用部分（即 2＃地块，金博大城所处已开发地块为 3＃地块）作为共同项目用地，对现有的金博大城进行改造扩建。2010 年 l1 月 15日，公司与信达投资签订《金博大城项目合作特别协议》，约定由公司接手开发“金博大城扩建项目”，受让项目扩建权包括三方面条件：1、公司承担己投入
的费用及利息（即 389.48 万元），并支付 7500 万受让款；2、信达投资将 2#地
块转让给公司；3、公司将金博大城一期的外装修、商场增加一层等方案一并报
批。同时，作为该协议的重要组成部分，双方调整了金博大城的租金，将第一阶
段 4 年租期中后三年的年租金从 l 亿元提高至 1.3 亿元，将第二阶段 10 年租期
的年租金提高至以 1.32184 亿元为基础，每一年租金均在上年租金基础上递增1.68%。双方按照提高后的租金标准签订了租赁合同，公司支付了项目转让款7500 万元和费用及利息 389.48 万元。
2010 年 12 月 17 日，公司出资设立大商郑州公司，作为开发建设“金博大
城扩建项目”的项目公司，具体履行《金博大城项目合作特别协议》。大商郑州
公司于 2014 年 3 月通过招拍挂方式取得 1#地块 14.92 亩土地使用权，支付土地
出让金 1.869 亿元及税费。2013 年 5 月 22 日，大商郑州公司与金博大公司签订
2#地块的《土地使用权转让协议》（简称 “《土地转让协议》”），实际履行了支付转让款的义务。2014 年底，被告对外公开拍卖金博大一期商住楼房产时，考虑到金博大扩建项目将在一期裙房上加建两层商场，商住楼 6 层、7 层的部分房屋必然会被遮挡，大商郑州公司又通过竞拍购置金博大商务楼 3 号楼及 1 号楼
共计 12 处房产，购置房产总费用共计 1231.72 万元。但是，由于 2#地块土地使
用权转让必须先与 3#地块的土地使用权进行分割，而金博大公司未全面披露 2#地块存在共有人的权属信息，并且在签订《土地转让协议》之后仍然继续出售地上房产，导致 2#地块无法办理分割转让手续。根据《金博大城项目合作特别协议》，信达投资公司将 2#地块土地使用权转让给公司或项目公司，公司才能开发建设“金博大城扩建项目”。2#块土地使用权转让无法完成，不仅构成了金博大公司在《土地转让协议》项下的违约，同时也构成了信达投资公司在《金博大城项目合作特别协议》项下的违约。信达投资的上述违约行为导致公司根本无法获得扩建项目的建设规划许可证，“金博大城扩建项目”根本无法启动，公司受让扩建项目的扩建权进行项目整体开发的合同目的不能实现。
二、本次诉讼的进展情况
近日，公司收到北京二中院送达的《民事判决书》（[2020]京 02 民初 126
号），判决如下：
驳回大商股份有限公司、大商股份郑州商业投资有限公司的诉讼请求。
案件受理费 4,664,202.00 元，由大商股份有限公司、大商股份郑州商业投资有限公司负担。
公司就本次判决结果已提起上诉，上诉请求为：
1、撤销（2020）京 02 民初 126 号民事判决；
2、裁定将案件发回原审法院重审，或者改判案涉《金博大城项目合作特别协议》因被上诉人信达投资的违约而依法解除，并支持上诉人大商股份有限公司、大商股份郑州商业投资有限公司提出的除索赔预期可得利益损失 2.18 亿元之外的其他诉讼请求；
3、判令被上诉人信达投资承担本案一审、二审诉讼费用。
公司上诉的主要理由及根据：
1、2#地块土地使用权的转让是《金博大城项目合作特别协议》中约定的信达公司的重要合同义务，信达公司未能向公司转让 2#地块构成违约，应当承担违约责任；
2、信达公司未能完成 2#地块土地使用权转让的违约行为，直接导致《金博大城项目合作特别协议》合同目的不能实现，公司依法有权解除合同。
三、本次上诉对公司本期利润或期后利润等的影响
公司已就本次判决提起上诉，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大商股份有限公司董事会
2021 年 9 月 16 日
报备文件
（一）北京二中院《民事判决书》（[2020]京 02 民初 126 号）
（二）《上诉书》
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