证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临 2023—006
福建东百集团股份有限公司
关于与特定对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：2022 年 12 月 5 日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与公司控股股东福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）签署了《福建东百集团股份有限公司与福建丰琪投资有限公司关于福建东百集团股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），丰琪投资拟以现金方式认购公司发行的人民币普通股 202,743,900 股，认购价格 3.28 元/股。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司就本次发行预案进行相应修订，并与丰琪投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，除本次交易外，公司未与丰琪投资及其控股子公司发生交易。
本次发行的方案能否获上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向控股股东丰琪投资发行不超过 202,743,900 股股票（含本数），前述发行对象拟以现金方式认购公司发行全部股票（以下简称“本次发行”），认购金额不超过
66,500 万元（含本数）。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股股东丰琪投资为公司关联方，丰琪投资认购本次发行股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 21 日及 2023 年 2 月 22 日召开第十届
董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会及第十届董事会第二十五次会议，会议审议通过关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事施文义先生和施霞女士对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：福建丰琪投资有限公司
成立时间：2009 年 7 月 24 日
法定代表人：施霞
公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）
统一社会信用代码：91350100691933968L
注册地址：福州市仓山区建新镇闽江大道 90 号滨江丽景临江园 4 号 01 店面
注册资本：42,000 万元人民币
经营范围：对商业的投资
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，施文义直接持有丰琪投资 100%股权，为丰琪投资的实际控制人。公司与控股股东丰琪投资、实际控制人施文义先生的股权关系结构图如下：
（三）业务发展情况及主要财务数据
丰琪投资成立于 2009 年 7 月 24 日，注册资本为 42,000 万元人民币，自成立以来主
要从事商业投资。除持有东百集团以外，丰琪投资为嘉兴禹融投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤捌号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴禹成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。最近一年，丰琪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总计 166,255.53
负债总计 97,549.44
所有者权益总计 68,706.09
项目 2021年度
营业收入 -
利润总额 -1,241.95
净利润 -1,241.95
注：以上为经审计的单体财务数据
（四）经查询，丰琪投资未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行202,743,900股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1.00 元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公
告日，即 2022 年 12 月 6 日。本次发行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调
整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上海证券交易所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
2022 年 12 月 5 日，公司（以下简称“甲方”）与丰琪投资（以下简称“乙方”）签署
了《附生效条件的股份认购协议》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等新规颁布实施，公司与丰琪投资签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，就《附生效条件的股份认购协议》进行相应修订，补充协议主要内容如下：
甲方（发行人）：福建东百集团股份有限公司
乙方（认购人）：福建丰琪投资有限公司
签订时间：2023 年 2 月 22 日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币 3.28 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调
整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）认购数量及认购金额
本次发行股票数量不超过202,743,900股（含本数），合计认购金额不超过66,500万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。
乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（五）对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行获得中国证监会予以注册的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
乙方因本次发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。
本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过、上交所审核通过或/及中国证监会准予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需
向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（八）生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（3）本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
六、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力
公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。
根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能
查看PDF原文
