福建东百集团股份有限公司
章 程
（第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
目 录
第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股份 ...... - 3 -
第一节 股份发行 ...... - 3 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让 ...... - 5 -
第四章 股东和股东大会...... - 6 -
第一节 股东......- 6 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 10 -
第三节 股东大会的召集...... - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 15 -
第五节 股东大会的召开...... - 17 -
第六节 股东大会的表决和决议...... - 20 -
第五章 董事会...... - 26 -
第一节 董事......- 26 -
第二节 董事会 ...... - 29 -
第七章 监事会...... - 36 -
第一节 监事......- 36 -
第二节 监事会 ...... - 37 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... - 39 -
第一节 财务会计制度 ...... - 39 -
第二节 利润分配制度 ...... - 39 -
第三节 内部审计 ...... - 43 -
第四节 会计师事务所的聘任...... - 44 -
第九章 通知和公告...... - 44 -
第一节 通知......- 44 -
第二节 公告......- 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... - 45 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 45 -
第二节 解散和清算 ...... - 46 -
第十一章 修改章程...... - 49 -
第十二章 附则...... - 49 -
第一章 总则
第一条 为维护福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改（1992）101 号批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350000154382187J。
公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于一九九三年九月十日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,684 万股，于一九九三年十一月二十二日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建东百集团股份有限公司。
英文全称：FUJIAN DONGBAI GROUP CORPORATION LIMITED。
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区八一七北路 84 号-185 号（除
178-1 号）
邮政编码：350001
第六条 公司注册资本为人民币 869,846,246 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法令，坚持信誉第一、顾客至上，提倡“在外国人面前我就是中国，在外地人面前我就是福州”的企业精神。坚持以诚待客，以信取民，以法治店，以优取胜，使企业取得稳步而高速的发展。
公司经营方针：信誉第一、顾客至上；创新求实，开拓市场，发展国内外贸易经济，加强商、工、农横向联营，创办独资、合资工商企业。开设连锁店，系列店，建立骨干商品批发市场，根据业务发展需要，经中国政府有关部门批准，可在国内外设立子公司或分支机构，逐步把公司建成跨国集团企业。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：金银制品销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；服装服饰零售；化妆品零售；体育用品及器材
零售；鞋帽零售；日用家电零售；乐器零售；文具用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家具零配件销售；服装辅料销售；家具销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；文艺创作；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 869,846,246 股，公司的股本结构为：普
通股 869,846,246 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司的股份，但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数应当不超过本公司已发行股份总额的10%，并在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
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