阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2019年4月1日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2019年4月11日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（到会董事为：冯志武、程彦斌、朱壮瑞、张云雷、李海泉、李端生、孙水泉；董事李广民先生委托董事朱壮瑞先生出席会议并代为表决，董事武跃华先生委托董事朱壮瑞先生出席会议并代为表决）。
（五）本次会议由公司董事长冯志武先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2018年度董事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司2018年度董事会工作报告》获得通过，并提交公
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2018年度独立董事履职报告》
《阳煤化工股份有限公司2018年度独立董事履职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
《阳煤化工股份有限公司2018年年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于审议<阳煤化工股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情
限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》（临2019-）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2018年度财务决算报告》
《阳煤化工股份有限公司2018年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2019年度财务预算方案》
《阳煤化工股份有限公司2019年度财务预算方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2018年度利润分配的议案》
《阳煤化工股份有限公司2018年度利润分配的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-125,993,029.30元，加上年初未分配利润-479,018,451.48元，2018年年末可供分配的利润-605,011,480.78元。
鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2018年度拟不进行利润分配。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生、张云雷先生已对本议案回避表决。
（十二）审议通过了《关于审议<阳煤化工股份有限公司2018年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请2019年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准阳煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1844号），核准公司非公开发行股份
总股本由1,756,786,906股增至2,375,981,952股，注册资本由1,756,786,906.00元增至2,375,981,952.00元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为建立现代企业制度，维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，提升公司的治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临2019-）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十六）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
为规范公司的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据
则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事会同意对《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》
《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、上网公告附件
1、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见》
2、《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议》
3、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》
4、《阳煤化工股份有限公司董事会议事规则》
5、《阳煤化工股份有限公司股东大会议事规则》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十一日
