证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2010－42
东新电碳股份有限公司
第七届董事会2010 年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会2010 年第六次临时会议于2010 年12
月30 日在四川省成都市洗面桥街16 号诚友苑宾馆会议室召开。会议应到董事和
独立董事共7 人，实到董事7 人（到会董事为：刘平、罗媛、徐若然、宋和平、
李昌荣、方超，独立董事魏建平委托独立董事李昌荣代为出席及投票）。会议的
召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓
本次会议。会议由董事长刘平先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《更换董事的议案》。
同意肖建华先生因个人原因辞去董事职务的请求，根据大股东四川香凤企业
有限公司提名，董事会同意提名陈斌、赖永田为董事候选人（陈斌、赖永田的个
人简历见附件），提交下次股东大会选举。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议通过《关于本公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产符合
相关法律、法规规定的议案》。
为改善本公司目前的经营困境，提高其资产质量，增强其盈利能力，本公司
拟以重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的方式进行重大资产
重组（以下简称“本次重大资产重组”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件2
的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会经
过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为，本公司符合实施重
大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议通过《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股
份购买资产方案的议案》。
就本公司拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（简称
“本次重大资产重组”）相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：
方案概述：本公司向自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自
贡国投”）出售东新电碳的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资
产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，并由自贡国投承接东新电
碳及其子公司全部人员（该项交易简称为“资产出售”）。在完成资产出售后，本
公司向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西
海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以
下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以
下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、瞿亮、
丁连杰、滕文涛非公开发行A 股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、
北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、瞿亮、丁连杰、滕文涛所持有的相
关资产（该交易简称为“非公开发行股份购买资产”）。
本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两
项内容互为生效条件，分步实施，第一步为资产出售，第二步为非公开发行股份
购买资产。
本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）资产出售的方案
1、资产出售的交易对方
本次公司重大资产出售的交易对方为自贡国投。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、拟出售的资产3
本次重大资产重组拟出售的资产为：除本公司为本次重大资产重组事宜而聘
请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债
权债务以外，本公司在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部
资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务
有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、拟出售的资产的定价依据与交易价格
本次重大资产重组拟出售的资产以具有证券业务资格的评估机构所出具的
拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的评估值为正数
时，转让价款为评估值；当拟出售的资产的评估值为负数时，转让价款为人民币
1 元。审计评估基准日为2010 年11 月30 日。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、过渡期内拟出售的资产损益的归属
从审计评估基准日之后，拟出售的资产自审计评估基准日至交割日期间的损
益均由自贡国投享有或承担，资产出售的转让价款不变。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（二）非公开发行股份购买资产的方案
1、非公开发行股份购买资产的交易对方
本次发行对象（即股份认购方）和出售拟购买的资产之资产出售方均为：阳
煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、
瞿亮、丁连杰、滕文涛。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、拟购买的资产
本次重大资产重组拟购买的资产为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公
司（以下简称“阳煤化工”）100%股权（包括阳煤集团持有的阳煤化工58.91%股
权、海德瑞投资持有的阳煤化工19.09%股权、中诚信托持有的阳煤化工18.37%
股权和北京安控持有的阳煤化工3.63%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以
下简称“和顺化工”）51.69%股权（包括信达公司持有的和顺化工30.98%股权和
阳煤集团持有的和顺化工20.71%股权）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下
简称“正元化工”）60.78%股权（包括河北惠捷持有的正元化工38.3%股权和河4
北正发持有的正元化工22.48%股权）、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以
下简称“齐鲁一化”）17.97%股权（包括丁连杰持有的齐鲁一化12.78%股权和滕
文涛持有的齐鲁一化5.19%股权）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称
“恒通化工”）2.274%股权（即瞿亮持有的恒通化工2.274%股权）。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
3、本次拟购买的资产的定价依据和交易价格
本次拟购买的资产的定价和交易价格以具有证券从业资格的评估机构对拟
购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估后出具的、经有权之国有资产管理
部门核准和/或备案（如需要）的资产评估报告所确定的评估价值为依据。审计
评估基准日为2010 年11 月30 日。
目前，拟购买的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，拟购买的资产评估
值约为人民币47.3 亿元。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
5、发行方式
采取向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
6、非公开发行股份的认购方式
阳煤集团以其持有的阳煤化工58.91%股权、和顺化工20.71%股权作价认购，
海德瑞投资以其持有的阳煤化工19.09%股权作价认购，中诚信托以其持有的阳
煤化工18.37%股权作价认购，北京安控以其持有的阳煤化工3.63%股权作价认
购，信达公司以其持有的和顺化工30.98%股权作价认购，河北惠捷以其持有的
正元化工38.3%股权作价认购，河北正发以其持有的正元化工22.48%股权作价认
购，丁连杰以其持有的齐鲁一化12.78%股权作价认购，滕文涛以其持有的齐鲁
一化5.19%股权作价认购、瞿亮以其持有的恒通化工2.274%股权作价认购。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
7、非公开发行股份的定价依据和数量
本次发行以东新电碳就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为5
定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行
价格为每股人民币10.36 元。计算公式为：首次董事会决议公告日前20 个交易
日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。
发行股份的数量根据对拟购买的资产进行审计和评估后确认的价值确定。本
次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=拟购买的资产最终交易价格÷每
股发行价格。
本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应处理。
根据拟购买的资产的预估值和每股发行价格，本次发行股份的数量预计约为
45,694 万股。具体发行股份数量将以具有证券从业资格的评估机构对拟购买的
资产在审计评估基准日的价值进行评估后出具的、经有权之国有资产管理部门核
准和/或备案（如需要）的资产评估报告所确定的评估价值为依据，由本公司董
事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
8、过渡期内拟购买资产损益的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益全部归拟购买的资
产之资产出售方享有和承担；但是，如果产生亏损的，资产出售方将就亏损部分
给予本公司全额补偿。
表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。
9、股份限售期的安排
阳煤集团承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起
36 个月内不上市交易或转让。
信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛分别承诺，其所认购的本
次非公开发行的股份自股份登记完成之日起12 个月内不上市交易或转让；但是，
如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12 个月
