600690 沪市 海尔智家

  股票简称：海尔智家            股票代码：600690      编号：临 2023-007
              海尔智家股份有限公司

 关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签
  《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    1、本公告所涉事宜系本公司拟与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司 续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司金融 服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”或“协议”）；

    2、本次交易构成关联交易；

    3、本次交易尚需股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

    （一）续签《金融服务框架协议》的背景

    2020 年 11 月，公司与海尔集团公司签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集
 团公司之金融服务框架协议》，该协议已于公司 2020 年年度股东大会当日到期，
 2021 年 4 月 29 日，公司与海尔集团公司（代表其自身及其联系人1，以下简称“海
 尔集团”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，与海尔集团合称
 “乙方集团”）续签了前述协议，协议期限至 2023 年 12 月 31 日，详见公司于 2021
 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于续签<金
 融服务框架协议>暨预计关联交易额度的公告》（公告编号：临 2021-033）。
  1 联系人具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。就《金融服务框架协议》而言，乙 方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)以乙方集团为 受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）； (3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30% 受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营 伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接 持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他 百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上 的权益。


  基于以上背景，公司拟与海尔集团、财务公司续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次交易”）。

    （二）关联关系

  截至本公告披露之日，海尔集团直接持有本公司 1,072,610,764 股股份，并通过控制的公司间接持有公司 2,148,254,994 股股份，共计控制公司 3,220,865,758 股股份，对应持股比例为 34.10%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

    （三）应当履行的审议程序

    1、董事会审议程序

  公司于 2023 年 3 月 30 日召开第十一届董事会第四次会议，以 6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》，关联董事李华刚、邵新智、宫伟在审议上述关联交易议案时回避表决。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：临 2023-003。
  公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士修订、签署并实施《金融服务框架协议》。

    2、独立董事意见

  （1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。

  （2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为本次续签的《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

    3、其他审批


  （1）本次交易尚须获得股东大会批准，与本次交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决；

  （2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准；

  （3）此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问。

    （四）前次交易的预计和执行情况

  截至本公告日，公司现行有效的《金融服务框架协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：

            按服务类  2021 年度  2021 年度  2022 年度  2022 年度  2023 年度
 交易类别  型进一步  预计额度  实际发生  预计额度  实际发生  预计额度
              划分    （亿元人  （亿元人  （亿元人  （亿元人  （亿元人
                        民币）    民币）    民币）    民币）    民币）

            存款等      290      286.55      320      319.77      340

            存款利息      8.7        3.40        9.6        5.70        10.2

            贷款等      50        5.57        70        3.38        100

            贷款利息      2.0        0.08        2.8        0.05        4.0

 金融服务  外汇资金

            衍生品投      55        26.12        55        4.13        55

              资等

            其他金融      0.8        0.23        0.8        0.29        0.8

            服务费

    二、关联方基本情况

    （一）海尔集团

  公司名称：海尔集团公司

  统一社会信用代码：91370200163562681G

  法定代表人：周云杰

  注册资本：31,118 万元人民币

  住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

  经营期限：1980 年 03 月 24 日至无固定期限


  经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本公告披露日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司3,220,865,758 股股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“境内上市规则”，与其他现行有效且不时修订的公司股票上市地证券交易所的上市规则（包括但不限于《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）合称“《上市规则》”）规定的关联关系。

    （二）财务公司

  公司名称：海尔集团财务有限责任公司

  统一社会信用代码：91370200737299246X

  法定代表人：秦琰

  注册资本：700,000 万元人民币

  住所：山东省青岛市崂山区海尔路 178-2 号 1 号楼裕龙国际中心

  经营期限：2002 年 6 月 19 日至无固定期限

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

    （三）履约能力分析

  财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国际资讯安全管理体系ISO27001认证和国标等级保护三级认证的企业集团财务公司。作为专门为海尔集团及其成员单位提供金融服务的企业集团财务公司，财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）2监管，并根据监管规则提供金融服务，需满足资本风险指引及资本充足率等规定。
  海尔集团及财务公司具有较强的履约能力，历年来依约履行了与公司签署的金融服务框架协议。历年来公司对财务公司进行了风险监测及评估，未发现存放在财务公司的存款存在风险事项。

    三、《金融服务框架协议》的主要内容

    （一）协议主体

  甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及全部控股子公司，以下简称“甲方集团”）；

  乙方 1：海尔集团公司（代表其自身及其全部联系人）；

  乙方 2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方 1 合称“乙方集团”）；

    （二）交易和服务范围

  甲方集团同意接受乙方集团提供的如下金融服务：

  1、存款服务：乙方集团可向甲方集团提供存款服务，并接受甲方集团的存款；及

  2、贷款服务及委托贷款服务：

  乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。在协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；2 包括未来在其基础上组建的国家金融监督管理局，下同


  甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项；及

  3、其他金融服务，包括：

  （1）即期外汇买卖服务及套期保值类金融衍生品业务、国际结算、贸易融资及非融资性保函服务等；

  （2）财务顾问及咨询代理服务；

  （3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；

  （4）信用鉴证及提供委托贷款服务；

  （5）票据开立、承兑及贴现；

  （6）提供纸质商业汇票、电子商业汇票的托收、自动清算管理；

  （7）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算；

  （8）承销甲方集团的企业债券；

  （9）收付资金的相关服务；

  （10）甲方集团产品的消费信贷、买方信贷服务；及