北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
2022 年 A 股股票期权激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
一、 本次调整及本次授予的主体资格...... 2
二、 本次调整及本次授予的批准和授权及信息披露...... 4
三、 本次调整的内容...... 6
四、 本次授予的具体情况...... 6
五、 本次授予的获授条件...... 6
六、 结论意见...... 7
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于海尔智家股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）委托，就公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A
股股票期权激励计划》（以下简称“《期权激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供海尔智家本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整及本次授予的主体资格
（一）公司的基本信息及存续情况
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公司出具的确认函并经核查，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
名称 海尔智家股份有限公司
统一社会信用代码 91370200264574251E
住所 青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人 梁海山
注册资本 9,446,253,758 元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控
制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子
产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发
零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、
经营范围 软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业
互联网及家电产品等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制
与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限
分支机构经营）；企业管理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 3 月 31 日
营业期限 1994 年 3 月 31 日至长期
根据公司的公告信息及公司出具的确认函，公司于 1993 年 11 月 19 日在上
海证券交易所上市，于 2018 年 10 月 24 日（法兰克福时间）在中欧国际交易所
上市，于 2020 年 12 月 23 日以介绍方式在香港联合交易所上市。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海尔智家股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第 000358 号）（以下简称“《审计报告》”）、公司的公告信息及公司出具的确认函并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施激励计划的情形，具备实施本次调整及本次授予的主体资格。
二、本次调整及本次授予的批准和授权及信息披露
1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过
了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》等本激励计划相关事项的议案并于翌日公开披露。同日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及摘要》等本激励计划相关事项的议案并于翌日公开披露。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见并于翌日公开披露，并于 2022 年 4 月 29 日公开征集投票权。
2、2022 年 5 月 31 日，公司在公司内部网站对本激励计划授予激励对象名
单进行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日止，在公示
期间公司未接到任何组织或个人对公司本激励计划的授予激励对象提出的异议。
3、2022 年 6 月 17 日，公司第十届监事会第二十六次会议，对本激励计划
授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于 2022 年 A 股股票期权激励
计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022 年 6 月 18 日，公司
于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。
4、2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A
股/D 股/H 股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股
股票期权激励计划（草案）及摘要》等本激励计划相关事项的议案，并对外公开披露。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，未发现知悉内幕信息进行股票交易或泄露本激励计划而导致内幕交易发生的情形。
5、根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股/D 股/H 股类别股东
大会通过的《海尔智家股份有限公司 2022 年 A 股股票期权激励计划（草案）及
摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2022 年 6 月 28 日，公司召开第十一届
董事会第一次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整 2022 年 A 股股票期权激励计划的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意进行本次调整并认为本激励计划的授予条件已经成就，确定本
激励计划授权日为 2022 年 6 月 28 日，向符合条件的 1,834 名激励对象授予股票
期权 10,475.6896 万份，行权价格为 23.86 元/股。公司独立董事就本次授予发表了明确同意的独立意见，并认为本次授予及本次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
6、2022 年 6
查看PDF原文
