合同编号：鑫众—海尔1号
青岛海尔股份有限公司
首期核心员工持股计划
定向资产管理计划资产管理合同
委托人：青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔股
份有限公司首期核心员工持股计划）
管理人：兴证证券资产管理有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
2016年月日
目录
前言......4
一、合同当事人......5
二、释义......6
三、委托资产专用账户的开立与管理......7
四、资产委托状况......9
五、委托资产的投资......12
六、委托人的声明与保证......15
七、委托人的权利与义务......17
八、管理人的声明与保证......18
九、管理人的权利与义务......18
十、托管人的声明与保证......19
十一、托管人的权利与义务......19
十二、投资主办人的指定与变更......20
十三、信息披露......20
十四、委托资产投资于证券所产生的权利的行使......21
十五、管理费、托管费、业绩报酬与其他相关费用......21
十六、委托资产清算与返还......23
十七、保密条款......24
十八、不可抗力......24
十九、合同的变更、终止与备案......25
二十、违约责任与免责条款......26
二十一、适用法律与争议处理方式......26
二十二、合同成立与生效、合同份数......27
二十三、其他事项......27
附件一：《托管资金到账通知书》（样本）......32
附件二：《委托资产起始运作通知书》（样本）......33
附件三：《第期追加委托资产起始运作通知书》（样本）......34
附件四：委托资产追加通知书（样本）......35
附件五：委托资产提取通知书（样本）......36
附件六：预留印鉴（样本）......37
附件七：征询函......38
附件八：定向资产管理合同投资监督事项表......39
附件九：风险揭示书......40
附件十：专用清算账户及资金划拨专用账户......44
重要提示
本《青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划定向资产管理合同》仅作为“青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划”项目披露材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方正式签订的《青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划定向资产管理合同》及相关法律文本为准。
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
本定向计划主要投资于青岛海尔股票，包括但不限于通过以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付定向计划运作费用的，委托人承诺通过追加委托资产方式足额缴付青岛海尔股票锁定期间本定向计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人姓名：梁海山
联系人：明国珍
联系电话：0532-88931670
电子邮件：finance@haier.com
青岛海尔股份有限公司首期核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定组织设立，现青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“上市公司”）代表首期核心员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司、兴业银行股份有限公司签订本合同，本定向计划的实际受益人系员工持股计划持有人。
管理人：兴证证券资产管理有限公司
注册地址：福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
办公地址：上海浦东民生路1199弄证大五道口广场3号楼4层
法定代表人：刘志辉
联系人：龚苏平、陆昶文
联系电话：021-38565866
传真号码：021-38565863
网址：www.ixzzcgl.com
托管人：兴业银行股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路154号
办公地址：福建省福州市湖东路154号
法定代表人或负责人：高建平
联系人：杨扬
联系电话：021-52629999
传真号码：021-62159217
网址：www.cib.com.cn
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
定向资产管理业务管理人、
指兴证证券资产管理有限公司。
管理人、兴证资管
定向资产管理业务托管人、
指兴业银行股份有限公司。
托管人、兴业银行
定向资产管理业务委托人、 指青岛海尔股份有限公司（代青岛海尔首期核心员工持股计
委托人 划）。
上市公司、青岛海尔 指青岛海尔股份有限公司。
定向资产管理合同当事人、 指受本合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、
合同当事人 托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场的正常交
工作日、交易日
易日。
指管理人兴证资管与托管人兴业银行双方就定向资产管理
托管协议 业务的账户管理、清算、会计核算等业务签订的《定向资产
管理业务资产托管协议》。
资产委托起始日 指初始委托资产划拨至托管专户之日。
指本合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届满的，
资产委托到期日
合同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过托管人的
托管账户/托管专户
“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
指在兴业证券股份有限公司营业机构开立的，专用于本合同
专用资金账户
项下定向资产管理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券交易所
专用证券账户
交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
指2013年6月26日中国证监会修改并于2013年6月26
《管理办法》
日公布及施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日起施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，与员工持股计划相关的词语具有青岛海尔公告的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》中相关词语的相同含义。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构（上海分行）为本定向计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过托管人“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
在托管人营业机构开立的银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同生效根据委托人资产的安排，以员工持股计划的名义开立专用证券账户（以中登公司的规定为准），用于买卖证券交易所的交易品种。委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申
