青岛海尔股份有限公司
独立董事关于向激励对象授予第四期股权激励计划
预留部分的股票期权及限制性股票的独立意见
作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件及《青岛海尔股份有限公司章程》、《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期股权激励计划》”）的有关规定，现对公司第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票（以下简称“本次预留股票期权与限制性股票”）的授予事项发表意见如下：
1、根据《第四期股权激励计划》，拟将预留部分的84万份权益授予8名激励对象，包括向7名激励对象授予股票期权65万份，向3名激励对象授予限制性股票19万股（股票期权与限制性股票激励对象有部分重合）。
2、授予本次预留股票期权与限制性股票所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象名单确定的公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第四期股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第四期股权激励计划预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日，本次预留股票期权的行权价格为20.44元，本次预留的限制性股票的授予价格为10.06元。该授权日/授予日和行权价格/授予价格符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及公司《第四期股权激励计划》的相关规定，同时本次预留股票期权与限制性股票的授予也符合公司《第四期股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票的条件。
综上，独立董事同意本次预留股票期权与限制性股票的授权日/授予日为2015年2月26日，激励对象共8名，授予权益共计84万份，包括向7名激励对象授予股票期权数量为65万份，向3名激励对象授予限制性股票数量为19万股。本次预留股票期权行权价格为20.44元，本次预留的限制性股票的授予价格为10.06元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛海尔股份有限公司独立董事关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的独立意见》之签署页）
独立董事：吴澄
刘峰
施天涛
陈永正
2015年2月26日
