股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-064
青岛海尔股份有限公司
董事会关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司第二期股票期权激励计划确定的68名激励对象均考核合格，其在第三个行权期，即自授权日（2011年2月9日）起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共477.92万份，具体情况如下：
一、第二期股票期权激励计划的审议、调整
公司的第二期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：
1、2010年9月13日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》 ”）。
2、2010年9月13日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下
简称“《第二期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议，2011年1月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员83人，期权数量1,080万份，行权价格22.31元。
4、2011年1月14日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。
6、2011年2月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为2011年2月9日。
7、2011年2月9日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。
8、2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由22.31元调整为11.11元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为2,160万份。
9、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。
10、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。
11、2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等10人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消孟晓林等10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，激励数量为1,960万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象73人中，符合行权条件的70人，可行权股票期权数量为359.76万份。
12、2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
13、2013年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2012年度利润分配方案为以2013年1月18日股本2,695,909,540股为基数，每10股派3.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.94元调整为10.57元。
14、2013年8月26日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第二期股票期权行权价格的议案》。
15、2013年11月20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第二期股票期权激励计划激励对象中的柴永森等4人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消柴永森等4人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的478.80万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为69名，激励数量为1,276万份，尚未行权的期权数量为893.20万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象69人中，符合行权条件的68人，可行权股票期权数量为361.80万份。
16、2013年11月20日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
17、2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2013年度利润分配方案为以2013年年末股本2,720,835,940股为基数，每10股派4.60元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.57元调整为10.11元。
18、2014年11月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第二期股票期权激励计划激励对象中的1人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述1人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的8万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为68名，激励数量为1,256万份，尚未行权的期权数量为502.40万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第三个行权期激励对象68人均符合行权条件，可行权股票期权数量为477.92万份。
19、2014年11月11日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
二、第二期股票期权激励计划第三个行权期的行权条件及其成就的说明
根据公司《第二期股票期权激励计划》有关规定，由于激励对象中的1人已离职，公司《第二期股票期权激励计划》激励对象由69人调整为68人。公司薪酬与考核委员会根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，对公司及该68名激励对象行使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及该68名激励对象符合第二期股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，具体如下：
1、考核合格
根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，第二期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共68人，其中68人考核合格，0人考核不合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000086号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
根据《第二期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
可行权数量占获
行权期 行权有效期 授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权
第三个行权期 40%
