青岛海尔股份有限公司
独立董事关于第四期股权激励计划授予及调整第二期、第三期、第四
期股权激励计划行权/授予价格的独立意见
一、关于公司第四期股权激励计划的授予
作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3
号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市
规则（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件及《青岛海尔股份有限公司章
程》、《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第四
期股权激励计划》”）的有关规定，现对公司第四期股权激励计划的授予事项发
表意见如下：
1、根据《第四期股权激励计划》，由于靖长春已经辞职，其已不具备《第四
期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消靖长春的《第四期股权激励计
划》激励对象资格，调整后的《第四期股权激励计划》授予的权益数量总计5,423
万份，其中首次（本次）授予4,878万份，对应激励对象人数为454名。
2、根据《第四期股权激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计
5,423万份（包括股票期权4,744万份，限制性股票679万份），其中首次（本次）
授予权益4,878万份（包括股票期权4,267.9万份，限制性股票610.1万份），预
留545万份（包括股票期权476.1万份，限制性股票68.9万份）。
3、公司第四期股权激励计划所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员
均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；
同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、董事会确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的
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授予日均为2014年6月20日，该授权日/授予日符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》以及公司《第四期股权激励计划》的相关规定，同时第四期股权激励计
划的授予也符合公司《第四期股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权及限
制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司《第四期股票期权激励计划》股票期权的授权日及
限制性股票的授予日为2014年6月20日，并同意454名激励对象获授股票期权，
其中27名获授限制性股票。
二、关于公司2013年度利润分配导致期权行权价格及限制性股票授予价格
的调整
依据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海证券交易所股票上市规则（2013
年修订）》等法律、法规和规范性文件及《青岛海尔股份有限公司章程》、《青岛
海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二
期股票期权激励计划》”）、《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）、《第四期股权激励计划》的有
关规定，对公司调整第二期和第三期股票期权激励计划、第四期股权激励计划行
权价格/授予价格事项发表意见如下：
1、第二期股票期权激励计划行权价格的调整
根据《第二期股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有派息，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法为：派息为P＝P0-V，其中：P0为调整前的行
权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。第二期股票期权激励计划
调整前的行权价格为10.57元。
同时，《第二期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据
该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
2014年5月20日，青岛海尔股份有限公司2013年年度股东大会审议通过
公司2013年度利润分配方案：以2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利4.60元（含税），共计派发股利1,251,584,532.40元。
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根据《第二期股票期权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董
事会决定对《第二期股票期权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调
整，行权价格由10.57元调整为10.11元。
综上，独立董事同意公司根据《第二期股票期权激励计划》将第二期股票期
权激励计划的行权价格调整为10.11元。
2、第三期股票期权激励计划行权价格的调整
根据《第三期股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有派息，应对行
权价格进行相应的调整。调整方法为：派息为P＝P0-V，其中：P0为调整前的行
权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。《第三期股票期权激励计
划》规定的行权价格为10.82元。
同时，《第三期股票期权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据
该计划所列明的原因调整股票期权行权价格。
根据《第三期股票期权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董
事会决定对《第三期股票期权激励计划》规定的第三期股票期权行权价格进行调
整，行权价格由10.82元调整为10.36元。
综上，独立董事同意公司根据《第三期股票期权激励计划》将第三期股票期
权激励计划的行权价格调整为10.36元。
3、第四期股权激励计划行权/授予价格的调整
根据《第四期股权激励计划》，若在股票期权行权前公司有派息，应对行权
价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；
V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。第四期股权激励计划股票期权调整
前的行权价格为17.09元。
