上海三毛企业（集团）股份有限公司
章 程
（须经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过后生效）
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会 ...... 18
第一节 董事 ...... 18
第二节 董事会 ...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会 ...... 25
第一节 监事 ...... 25
第二节 监事会 ...... 26
第八章 党的建设工作 ...... 27
第一节 党组织的机构设置 ...... 28
第二节 公司党委职权 ...... 28
第三节 公司纪委职权 ...... 29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 29
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 31
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 32
第十章 通知和公告 ...... 32
第一节 通知 ...... 32
第二节 公告 ...... 33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 33
第二节 解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程 ...... 36
第十三章 附 则 ...... 36
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1278 号文批准，以公开募集方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，根据《国务院关于原有有限责任公司
和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国务院国发（1995）17 号文和上海市沪体改委（1996）16 号文有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 8 月 6 日经上海市证券管理办公室、沪证办（1993）
066 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9958.83 万股。其中，公司向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1000 万股，于 1993 年 11 月 8 日在
上海证券交易所上市；其中公司职工股 200 万股于 1994 年 6 月 20 日在上海证券
交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为
3300 万股，于 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市。
公司于 1998 年 6 月经中国证券监督管理委员会证监发字(1998) 202 号文批
准，向社会公众发行内资股 4000 万股, 于 1998 年 8 月 3 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
公司中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司。
公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）CO., LTD.
第五条 公司住所为：浦东大道 1476 号、1482 号 1401-1415 室
邮政编码为：200135
第六条 公司注册资本为人民币 20099.1343 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总经济师、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针、政策、法律，在核准的经营范围内进行生产经营和资产经营活动，最大限度地利用公司资产为公司和股东取得最大的利润，促进公司发展，为保障股东的合法权益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务；矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发。预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品限批发非实物方式）、食用农产品（粮食、生猪、牛、羊等家畜产品除外）、通信设备及其相关产品、计算机软硬件（音像制品、电子出版物除外）、日用百货、工艺品（文物除外）、五金交电、建材（水泥除外）、装潢材料、汽车配件、化妆品、文化用品、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、一类医疗器械的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及售后服务；通信设备（专控除外）的维修；仓储（食品、
危险品除外）；票务代理（航空票务代理除外）。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 9958.83 万股，成立时向发起人
上海第三毛纺织厂发行 4908.83 万股，占公司成立时发行普通股总数的 32.82 %。社会募集法人股 750 万股，占公司成立时发行普通股总数的 7.53%。人民币普通
股 1000 万股，占公司成立时发行普通股总数的 10.04 %。境外投资人发行 3300
万股，占公司成立时发行普通股总数的 33.14%。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 20099.1343 万股。其中：境内上市人
民币普通股 15220.4143 万股，占总股本 75.73%；境内上市外资股 4878.7200 万
股，占总股本 24.27%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按
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