证券代码：A600689 证券简称：上海三毛 编号：临2019-027
B900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司
65.44%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易所预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权。
本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为。交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，无履约安排。
本次标的正式挂牌转让前，公司将根据实际审计及评估情况另行履行审批程序。
一、交易概述
为推进公司产业布局调整，聚焦发展重点、优势产业，公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”、“标的企业”）65.44%股权。
公司于2019年6月11日以通讯方式召开第十届董事会2019年第一次临时会议，审议并全票通过《关于预挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权的议案》。
公司已聘请具有证券、期货从业资质的中介机构对宝鸡凌云公司进行审计及评估，公司将根据审计评估情况另行履行相关审批程序。
二、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：宝鸡凌云万正电路板有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘杰
注册资本：1189.84万元
营业期限：自2002年4月3日至2028年4月2日
住所：陕西省宝鸡市高新开发区峪泉南路1号
经营范围：各类单、双面电路板、多层电路板、微带板等印制电路板的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
宝鸡凌云万正电路板有限公司成立于2002年4月，初始注册资本350万元，由股东陕西凌云电器有限公司（以下简称“凌云电器公司”）出资178.50万元；昆山万正电路板有限公司（以下简称“昆山万正公司”）出资171.50万元共同设立。
2008年10月，经本公司第六届董事会2008年第七次临时会议审议并授权，本公司与宝鸡凌云公司原股东凌云电器公司及昆山万正公司签署协议，共同对宝鸡凌云公司实施增资。合计增资人民币3400万元，其中1639.84万元计入注册资本，1760.16万元转入资本公积，具体情况为：
单位：人民币万元
股东名称 本次 计入注册 转入资本
增资额 资本金额 公积金额
上海三毛企业（集团）股份有限公司 2700 1302.23 1397.77
陕西凌云电器有限公司 500 241.15 258.85
昆山万正电路板有限公司 200 96.46 103.54
合计 3400 1639.84 1760.16
增资完成后，宝鸡凌云公司注册资本为1989.84万元，本公司1302.23万元，占比65.44%；凌云电器公司419.65万元，占比21.09%；昆山万正公司267.96万元，占比13.47%。
2012年4月，昆山万正公司将其所持宝鸡凌云公司股权转让给
上海盎华电子有限公司。
根据宝鸡凌云公司流动资金较为宽裕的运行状况，2012年7月，各方股东对宝鸡凌云公司实施减资。同比例减资后，宝鸡凌云公司注册资本由原1989.84万元减至1189.84万元。（经公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议通过）
3、股东情况
截止目前，宝鸡凌云公司股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
上海三毛企业（集团）股份有限公司 778.68 65.44
陕西凌云电器有限公司 250.93 21.09
上海盎华电子有限公司 160.23 13.47
合计 1189.84 100.00
4、主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2019年3月31日 2018年 2017年 2016年
资产总额 2918.60 2846.56 2667.16 3283.61
负债总额 320.65 293.43 234.12 239.33
资产净额 2597.95 2553.13 2433.04 3044.28
营业收入 552.91 2125.16 1956.90 1692.24
净利润 44.82 120.09 -611.24 -184.94
上表数据中，2019年3月31日数据未经审计，2016至2018年数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2019]第ZA11157号、信会师报字[2018]第ZA11521号、信会师报字[2017]第ZA11263号审计报告。
5、经营情况说明
自2016年下半年以来，PCB上游覆铜板、铜箔等原材料持续涨价，原材料成本在宝鸡凌云公司主营业务成本中占比接近55%，受此影响且因对下游议价能力较弱，宝鸡凌云公司2016年、2017年连续两年经营亏损（2017年该公司另对存货、应收账款等资产计提资产
减值准备金287万元）。
宝鸡凌云公司目前使用的生产厂房系由其股东陕西凌云电器有限公司有偿租赁，年租金为52.29万元，租赁期至2019年4月30日已届满。因陕西凌云电器有限公司对厂区规划布局作出调整，宝鸡凌云公司将面临生产搬迁。（详见公司于2019年4月11日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）
针对上述情况，结合本公司的战略发展定位，公司拟退出对标的企业的股权投资。
三、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所办理宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权转让的信息预披露，不构成交易行为，交易对方尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。
四、交易目的及对公司的影响
本次转让宝鸡凌云公司股权符合公司产业发展方向，有利于推进公司产业布局调整及优化资源配置，有助于公司进一步聚焦发展重点、优势产业。
本次预挂牌事项仅为信息预披露，不构成交易行为。目前公司已聘请具备证券期货从业资质的中介机构对标的企业进行审计及评估，公司将待审计评估工作完成后另行履行审批程序。
五、备查文件
1、公司第十届董事会2019年第一次临时会议决议
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年六月十二日
