证券代码：A600689 证券简称：上海三毛 编号：临2019-009
B900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2019年3月18日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会第十二次会议的通知，并于2019年3月28日在公司会议室召开。会议应出席董事7名,实际出席7名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《2018年度利润分配预案》
同意公司2018年度利润分配预案，即以2018年末总股本200,991,343股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税），共计分配现金红利人民币3,416,852.83元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行送红股和资本公积金转增股本。
对B股股东派发的现金红利，按照公司2018年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2018年度计提资产减值准备金的议案》
根据《企业会计制度》及有关规定，公司2018年度按规定计提资产减值准备金。公司合并各项资产减值准备金年初余额为51,546,405.09元，本期增加 1,719,430.26元；本期减少2,428,625.85元；年末各项资产减值准备金余额为50,837,209.50元。
独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第九届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、《2018年度报告及摘要》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《2018年度内部控制评价报告》
《2018年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于聘任2019年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据2017年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2019年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元（不含税）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于授权公司为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
本次担保系为上海三进进出口有限公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇业务及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为人民币2000万元。担保期限：合同签署生效日起一年。
上海三进进出口有限公司为公司全资子公司，主要从事货物与技术的进出口业务。董事会对本议案表示同意，并提请股东大会审议并授权公司经营层具体办理相关事宜。
关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）及2018年颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定，对公司的会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。
关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于使用自有资金进行低风险短期理财产品投资的议案》
根据公司现阶段自有资金状况，在确保日常运营和资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币15000万元的自有闲置资金购买低风险银行短期理财产品。董事会同意授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
在上述授权额度内，资金可以滚动使用。本授权自董事会审议通过本议案起一年内有效。
关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于修订<公司章程>及章程附件部分条款的议案》
同意本次对《公司章程》及章程附件《董事会议事规则》、《股东大会规则》相关条款的修订。
详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》
同意本次对《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》相关条款的修订。
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、《2018年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、《2018年度审计委员会履职情况报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于召开2018年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、八、九、十二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会，并将前述议案提交公司年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一九年三月三十日
