证券代码：A600689 证券简称：上海三毛 编号：临2018-042
B900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司
10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司10%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果。
本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年，公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）向上海硕风国际旅行社有限公司（以下简称“硕风旅行社”）增资200万元，其中33.3万元计入硕风旅行社注册资本，166.7万元作为资本溢价计入硕风旅行社资本公积。增资完成后，公司间接持有硕风旅行社10%股权。
2017年10月，为完善公司法人治理结构，减少管理层级，公司以评估价格为依据协议受让嘉懿创投持有的硕风旅行社10%股权。交易完成后，硕风旅行社为本公司二级子公司。
为进一步优化公司对外投资布局，聚焦发展重点、优势产业，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持硕风旅行社10%股权。
公司于2018年12月19日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于拟挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司10%股权的议案》，董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司10%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，硕风旅行社于评估基准日的股东全部权益价值为1890万元，对应本公司所持10%股权评估值为189万元。本次交易将以人民币200万元作为挂牌价格，较评估值溢价5.82%。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的信息
公司名称：上海硕风国际旅行社有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区常熟路113弄6号5层
法定代表人：郑丽君
注册资本：人民币333.30万元整
成立日期：2011年10月9日
营业期限：2011年10月9日至2061年10月8日
经营范围：旅行社业务，企业管理咨询，会展服务，票务代理，图文设计制作，日用百货、旅游纪念品、旅游用品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、电子产品、船舶的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及层级关系
2017年10月，公司以评估价格为依据，以162万元收购全资子公司嘉懿创投所持硕风旅行社10%股权。截止目前，硕风旅行社股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
郑丽君 232.50 69.75
祁聆 67.50 20.25
上海三毛企业（集团）股份有限公司 33.30 10.00
合计 333.30 100.00
3、对外投资情况
被投资单位名称 投资日期 注册资本 持股比例 账面金额 经营状况
（万元） （万元）
北京硕风文化发展有限公司 2018年6月 500.00 100% 24.20 未经营
（认缴）
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况说明
硕风旅行社成立于2011年，注册于上海市静安区，拥有国际航协（IATA）一类、二类代理资质，在业务上逐步形成集概念旅游、特色线路旅游、商旅管家、会务承办、航空票务、酒店预定、商务休闲自由行等于一体的综合性旅游企业；是经国家旅游局授权特许经营中国公民出境旅游业务的国际旅行社，国家4A级旅行社，同时也是静安区公务员疗休养定点采购单位之一。
公司内部设旅行部、会务部、机票部、电商部、行政人事部、财务部，共有员工60余人，签约商旅客户数百家，每年执行旅行、会议活动百余个，年服务人次万人以上。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年 2016年 2015年
资产总额 1680.16 2417.75 1061.97 1099.47
负债总额 1180.80 1872.21 513.26 590.65
资产净额 499.36 545.54 548.71 508.82
营业收入 5472.11 8034.06 5765.88 2770.44
净利润 -28.63 -3.17 39.89 7.70
上表数据由具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇沪会审[2016]0465号、中汇沪会审[2017]0436号、中汇沪会审[2018]0568号、中汇会审[2018]4280号审计报告。
（五）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公司拟股权转让所涉及的硕风旅行社股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字（2018）第1445号）。
2、评估基准日：2018年6月30日
3、评估方法：资产基础法、收益法
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2018年6月30日，被评估单位经审定的所有者权益账面值516.94万元，资产基础法评估结论为：
资产账面金额1,697.75万元，评估值1,679.27万元，评估减值18.48万元，减值率1.09%；
负债账面值1,180.80万元，评估值1,180.80万元；
股东全部权益账面值516.94万元，评估值498.46万元，评估减值18.48万元，评估减值率3.57%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2018年6月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，被评估单位账面股东全部权益516.94万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为1,890.00万元，评估增值
1373.06万元，增值率265.61%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估结果为评估值498.46万元，收益法评估结果为1,890.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果1,391.54万元，以收益法评估结果为基础差异率73.63%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于被评估单位属于旅游行业，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、雄厚的市场开拓能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最
终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为
1,890.00万元。
5、标的资产的定价情况及公平合理性分析
根据硕风旅行社于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值的评估结果，本公司所持10%股权对应的评估价格为189万元。参考上述评估值，本次交易拟以200万元作为挂牌价，较评估值溢价5.82%。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所办理上海硕风国际旅行社有限公司10%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜，最终交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。
五、转让目的及对公司的影响
本次股权转让如按挂牌价格成交，将不会对公司财务状况产生重大影响。且本次交易有利于优化公司对外投资结构，符合公司产业发展方向，有助于公司聚焦发展重点、优势产业。本次交易对公司财务状况的影响情况尚待产生最终交易价格后确定。
六、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、上海硕风国际旅行社有限公司审计报告【中汇会审[2018]4280号】
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟转让所持有的上海硕风国际旅行社有限公司股权所涉及的上海硕风国际旅行社有限公司股东全部权益价值评估报告、评估说明【银信评报字（2018）第1445号】
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一八年十二
