证券代码：600689 证券简称：*ST三毛
900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（摘要）
（修订稿）
上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司
住所\通讯地址： 上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室
独立财务顾问：
签署日期： 2014年12月
公司声明
一、本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
四、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组情况概要
上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。
二、本次交易标的资产的评估值及交易价格
本次交易标的资产为三毛进出口100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。
因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。
根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，上市公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为
165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
五、主要风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易标的资产三毛进出口100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。
上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。
（三）公司业务结构调整、产业升级风险
上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。
为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际品牌合资开拓服装零售领域，涉足电子元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。
虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务结构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出现大幅波动，尽可能减少投资者风险。
（四）本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告本次交易标的三毛进出口2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第114520号”带强调事项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：
1、根据股东会决议，三毛进出口以2013年6月1日为清算基准日开始清算。
截止2014年6月30日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89万元，净资产为人民币-23,814.45万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确定性。
2、三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止2014年6月30日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准备。
3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013年7月1日，中信银行股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金27,679,992.48美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元27,679,992.48美元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。
就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。
4、因受“美梭羊绒案”影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的按（国税发[2007]4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。
2013年7月12日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报债权金额为人民币266,543,061.48元。其中应补交2012年度企业所得税人民币7,246,125.85元，涉及“美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币259,296,935.63元。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的应付上海市浦东新区国家税务局的企业所得税包括2012年度汇算清缴的金额7,246,125.85元以及2013年度汇算清缴的金额2,921,218.20元。
截止2014年6月30日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。
5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。
（五）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）上市公司面临长期无法分红的风险
截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04万元，本次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。
六、本次交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表
本次交易标的三毛进出口已经于2013年6月起停止实际生产经营并实施清算，截至审计报告出具日，三毛进出口处于清算状态，且上海三毛、申一毛条拟转让其合计100%股权，因此三毛进出口持续经营能力存在不确定性。
三毛进出口于2014年11月编制的2012年1月1日至2014年6月30日财务报表的使用范围主要限于股权转让及转让过程中涉及的资产评估等用途，为了反映三毛进出口在持续经营状态下的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量，三毛进出口于2014年11月编制的2013年度以及截止2014年6月30日的财务报表仍以持续经营假设为基础进行编制。
七、关于本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”的有关事项
1、本次交易《附条件生效的股权转让协议》中
