证券代码：600689 证券简称：上海三毛 公告编号：临2011－004
900922 三毛 B 股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于签订合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据公司第七届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过授权上
海润渝置业有限公司积极寻求战略合作伙伴，以完成在建工程收购和
重庆沪办大楼建设的决议（详见 2010 年 11 月 6 日《上海证券报》，
《香港文汇报》），公司下属企业上海三毛房地产有限公司（以下简称
“三毛房产”）、上海润渝置业有限公司（以下简称“润渝置业”）与
上海江涛房地产有限公司（以下简称“江涛房产”）、于 2011 年 3 月
9 日共同签订了涉及重庆沪办大楼在建工程项目的《合作协议书》。
一、协议概述
润渝置业 2011 年 3 月 8 日与上海东方明珠实业发展有限公司签
署了《重庆沪办大楼在建工程转让协议》 以下简称“在建工程项目”）。
为确保重庆沪办大楼的顺利建设， 三毛房产、润渝置业于 2011 年 3
月 9 日与江涛房产签订合作协议，江涛房产愿作为战略合作伙伴，与
三毛房产一道共同实施该在建工程项目。项目建设完成后，三毛房产
按约定取得本协议所列的相应物业，其余物业归江涛房产所有。
二、协议标的和协议当事人情况
1、协议标的
共同建设完成一幢位于上海市杨树浦路 1056 号，地号为杨浦区
38 街坊 4 丘地块内建筑量为 35000 平方米的重庆沪办大楼（暂定名）。
2、协议当事人情况
（1）上海三毛房地产有限公司
三毛房产系上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司，
注册资本 2000 万元。经营范围：房地产开发经营、咨询服务、装潢
开发、园艺绿化、销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，
电器机械与配件，百货（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
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（2）上海江涛房地产有限公司
江涛房产系一家专业的房地产开发公司，注册资本 500 万元。经
营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询（除经纪）。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。
（3）上海润渝置业有限公司
润渝置业由上海三毛企业（集团）股份有限公司下属控股子公司
上海三毛房地产有限公司出资成立的全资子公司，注册资本 1000 万
元。经营范围为：房地产开发经营，物业管理，房地产咨询，商务信
息咨询（以上咨询不得从事经纪）；建筑装潢材料、机电产品、百货、
化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、办公用品、服装、服饰、金属材料销售；企业形象
策划。
三、协议内容
为帮助润渝置业按期履行在建工程项目的建设，在充分知晓、理
解并认可该在建工程项目的所有情况下，江涛房产作为三毛房产和润
渝置业的战略合作伙伴签订了《合作协议书》。
1、合作方式：
（1）、该项目由三毛房产与江涛房产共同投资（其中：三毛房产
应投入该项目不超过 10%的建设资金，江涛房产应投入该项目 90%以
上的建设资金），项目建设完成后，三毛房产按约定取得本协议所列
物业应包括 3500 平方米办公楼(不少于 2 个整层）及 20 个产权车位。
若实测面积与 3500 平方米存在差异，则差额部分按市场价进行结算。
其余物业归江涛房产所有。
（2）、鉴于润渝置业为该项目的投资主体，故江涛房产将在条件
成熟时通过增资成为拥有润渝置业 90%股权的控股股东，三毛房产、
江涛置业将以润渝置业名义共同合作并完成该项目的所有开发建设
事宜。
（3）、项目建设完成后，润渝置业将本协议所列的三毛房产应得
物业无偿转让至三毛房产，三毛房产在获得相应物业后，将润渝置业
股权转至江涛房产，届时江涛房产获得润渝置业剩余所有物业。
2、操作方式：
鉴于三毛集团董事会授权润渝置业“以其预付款额不超过 1.2 亿
元人民币洽谈在建工程转让协议”的授权范围。在本协议签署前，三
毛房产及控股股东已通过润渝置业预付了该项目款项 1.1 亿元，三毛
房产就该项目将不再投入资金，该项目的后期所需全部资金将全部由
江涛房产筹集并投入。
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在建工程受让后，江涛房产应出资 9000 万元，对润渝置业进行
增资扩股，增资后三毛房产及江涛房产在润渝置业的股权比例应分别
为 10%、90%。在对润渝置业增资后，江涛房产同意给予三毛房产一
年内股权退出选择权，三毛房产可以视自身经营需要情况单方面决定
是否退出所持有润渝置业股权，若三毛房产选择退出上述股权，则江
涛房产应以不低于人民币 1.1 亿元的价格（本条所述受让价格包括股
权对价及三毛房产原对润渝置业的借款）受让三毛房产所持有的上述
股权，具体价格按照双方共同确定的具有上市公司评估资质的评估机
构的评估值确定，若评估值低于人民币 1.1 亿元，则上列各方一致同
意，江涛房产受让价格为人民币 1.1 亿元。若三毛房产未在上述期限
内行使股权退出选择权的，则三毛房产上述权利丧失，江涛房产同意
延期的除外。
若三毛房产未选择股权退出，则在该项目开发完成后，三毛房产
应获得本协议所约定的物业（其中：办公楼物业面积不低于 3500 平
方米，地下车库 20 个），上述物业产权转移手续应在该项目取得大产
证后即办理。在上述物业产权转移至三毛房产后，三毛房产即办理将
所持有润渝置业股权转移至江涛房产的工商变更手续。
若三毛房产行使了股权退出选择权，江涛房产同意在三毛房产股
权退出后一年内或者在上述物业取得预售许可证后半年内给予三毛
房产物业认购优惠权，即三毛房产仍有权以不超过人民币 1.1 亿元的
价格认购上述三毛房产应得物业。
四、协议对上市公司的影响
本项协议将以合作的方式确保润渝公司尽快完成重庆沪办大楼
建设项目，从而使公司有条件及时获得预期的房产收益。
五、本协议将提交董事会和股东大会审议（公司将于本次定期年
报会议中审议此项目），公司将按照《上海证券交易所上市规则》的
要求，及时履行信息披露程序。
六、备查文件目录
1、第七届董事会 2010 年第三次临时会议决议
2、《合作协议》
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二零一一年三月十日
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