上海三毛纺织股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议暨召开2001年度股东大会公告
上海三毛纺织股份有限公司于2002年4月14日在公司本部召开第四届董事会第四次会议,应到董事八人,实到董事八人（其中一人为委托出席）。会议由倪志华董事长主持,公司全体监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司》章程的有关规定,会议有效。会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2002年资产置换的方案》；
该方案经上海市国有资产管理办公室沪国资预（2002）95号文《关于上海三毛纺织股份有限公司实施资产置换有的有关问题的批复》批准。
公司拟与上海纺织控股（集团）公司进行金额为23,812万元人民币的资产置换。资产置换内容详见《关于2002年资产置换方案的关联交易公告》。
3位关联董事回避表决。
独立董事独立意见：本次关联交易有利全体股东的利益,符合规范程序。
本议案尚需提交2001年度股东大会审议,关联股东上海纺织控股（集团）公司在股东大会上回避表决。
二、审议通过《关于因故解除受让上海青山服装有限公司46%股权协议的提案》；
因故解除2000年9月20日公司与上海二毛有限公司签署的关于受让上海青山服装有限公司46%股权的协议,由上海二毛有限公司返还本公司已支付的股权转让金人民币19,453,917元,并补偿因履行《股权转让协议书》和实施股权转让而发生的各类费用170,000元,共计人民币19,623,917元（详情见关于因故解除受让上海青山服装有限公司股权协议公告）。
独立董事独立意见：同意解除受让协议,尽快寻找替代项目。
三、审议通过《关于收购上海友谊企业持有的上海华宇毛麻企业发展有限公司1.74%股权的提案》；
（上海友谊企业有限公司为本公司控股子公司）。
拟定受让价格为人民币200万元。
四、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；
五、审议通过《公司2001年度财务工作报告》；
六、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润1,316,292.79元,根据公司章程规定,提出利润分配预案如下：
1、提取法定公积金10%,计738,298.29元；
2、提取法定公益金5%,计369,149.14元；
本年度利润提取法定二金后,加上年初未分配利润57,947,802.95元,减去上年度利润分配金额33,498,557元,本年度可供股东分配的利润余额为24,658,091.31元。
本年度按国际会计准则审核的年度税后利润为-30,776千元,加上年初未分配利润70,970千元,本年净亏转入-30,776千元,补提2000年税后利润提取数3,821千元,2001年税后利润提取数738千元,根据财政部文件规定转出储备4,202千元,根据中国证监会文件规定转出储备2,140千元,2001年派发红利43,548千元,年末可分配利润余额为-1,265千元。
按照中国证监会（94）1号文和财政部财会字（1995）31号文件精神,分红派息应以经过注册会计师审计过的向境内外投资人分别提供的二张利润表中利润较低的作为分配利润的最大限额。根据境外会计师事务所审计,2001年度公司净利润为负数的实际情况,董事会提议2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过《公司2002年度预计利润分配政策》；
公司2002年预计利润分配政策拟定为：
（1）、分配次数：公司拟在2002年度结束后,分配利润一次；
（2）、分配比例：公司2002年度可分配净利润用于股利分配的比例为10-50%。
（3）、分配形式：派发现金红利或送红股。
上述分配政策为预计方案,具体分配办法届时公司董事会将根据实际情况作调整,提交公司股东大会审议通过后实施。
八、审议通过《关于授权公司董事会决定董事、监事及高级管理人员年度报酬的提案》；
独立董事对此发表独立意见：同意。
九、审议通过《关于聘任会计师事务所的提案》；
继续聘任上海上会会计师事务所、香港安永会计师事务所分别按国内外会计准则对公司2001年度财务报告进行审计。审计费为：
上海上会会计师事务所为人民币35万元（2000年度审计费为人民币34万元）；
香港安永会计师事务所为美圆8万元（2000年度审计费为美圆7.8万元）。
以上费用均包含车费等费用。
十、审议通过《关于会计政策、会计估计变更及调整的提案》；
根据财政部财会字（2000）25号文和财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》,公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其相关规定。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的信息披露规范问答第5号》（证监会计字〖2001〗60号）的规定,公司2001年末境内财务报告与境外财务报告存在呆帐准备,存货跌价准备,长期投资减值准备三项差异合计21,106,671.54元。按照财政部《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错变更》（财会字〖2001〗7号）的意见,本着稳健经营的原则,对上述差异作为境内财务报告估计不足,在本报告期进行调整时追溯调整。
1、减少期初盈余公积2,140,489.98元；
2、减少期初未分配利润11,720,243.13元；
3、减少少数股东权益310,115.00元；
4、增加未确认投资损失6,935,243.13元；
十一、审议通过《公司2001年度报告及年度报告摘要》；
本次董事会认为：会计师事务所出具的审计报告中,带有解释性的说明,事实上反映了公司当前的实际情况,本公司目前正在与对公司具有实质性控制的股东,上海纺织（集团）有限公司、上海纺织控股（集团）有限公司进行资产置换,该资产置换金额约为23812万元。详情见本公司关于资产置换关联交易公告。
十二、审议通过《关于修改公司章程的提案》；
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》（2001年修订本）等法律、法规的规定,并结合公司实际对公司章程进行修改。
十三、审议通过《关于聘任公司财务总监的提案》；
聘任胡种先生为公司财务总监。
独立董事对此发表独立意见：符合任职条件。
十四、审议通过《公司董事会成员变动的提案》；
（1）、傅兆智先生因工作变动,不再担任公司董事会董事职务。
（2）、增补胡种先生为公司董事会董事。
（3）、增补于伟东先生为公司董事会独立董事。
独立董事对此发表独立意见：以上增补的董事候选人符合董事和独立董事的任职条件。
十五、审议通过《公司独立董事制度》；
十六、审议通过《公司独立董事年度津贴标准的提案》；
拟定公司独立董事年度津贴为每人叁万元人民币（含税）,独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用由公司承担。
十七、审议通过《公司董事会四个专门委员会的实施细则》；
（1）、董事会战略委员会实施细则；
（2）、董事会审计委员会实施细则；
（3）、董事会提名委员会实施细则；
（4）、董事会薪酬与考核委员会实施细则
以上1、4、5、6、8、9、10、12、14、15、16、17项须提请股东大会审议通过。
十八、公司定于2001年5月20日（星期一）上午召开公司2001年度股东年会。现将有关事项报告如下：
一、会议时间：2002年5月20日上午9时
二、会议地点：另行通知
三、会议内容：
1、审议《公司2002年资产置换的方案》；
2、审议《公司2001年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2001年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2001年度财务工作报告》；
5、审议《公司2001年度利润分配预案》；
6、审议《关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》；
7、审议《关于会计政策、会计估计变更及调整的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》；
9、审议《关于董事会成员变动的议案》；
10、审议《关于监事会成员变动的议案》；
11、审议《关于授权公司董事会决定董事、监事及高级管理人员年度报酬的提案》
12、审议《关于公司独立董事制度》；
13、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
14、审议《关于公司董事四个专门委员会的实施细则》；
15、审议《公司股东大会议事规则》；
16、审议《公司董事会议事规则》；
17、审议《公司监事会议事规则》；
以上《公司独立董事制度》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司董事会专门委员会实施细则》详细内容见上海证券交易所网站：http：//ww.sse.com.cn
四、参加会议的方法：
1、出席对象：
A、本公司董事、监事和高级管理人员；
B、截止2002年4月24日交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2001年4月29日登记在册的B股股东,B股最后交易日为4月24日。因故不能出席会议的股东可委代理人持委托书代理出席会议。
2、会议登记办法：
符合上述条件的股东于2002年5月9日（星期四）9：30—16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记,异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地址：上海许昌路1150号上海三毛纺织股份有限公司
联系电话：（021）65121377
传真：（021）65453247
邮政编码：200082
联系人：张美华、张黎芳
3、会期半天,一切费用自理。
4、根据有关规定,本次股东大会不备礼品（包括车票）。
上海三毛纺织股份有限公司
二零零二年四月十四日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海三毛纺织股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐号
受托人签名人 身份证号码
委托日期
注：授权委托书剪报和复印均有效。
附：
1、董事候选人胡种先生简历
胡种男1947年7月生大专毕业高级会计师中国注册会计师资格1968年8月参加工作中共党员曾任上海纺织机械制造二厂财务科科长；上海纺织器材工业公司财务科科长、副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司财务部经理、总会计师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监。
2、独立董事候选人于伟东先生简历
于伟东男1956年7月生博士1973年10月参加工作曾任华东纺织工学院助教、讲师、副教授；英国UMIST大学材料科学中心访问学者；澳大利亚UISSW纤维科学系攻读博士；现任东华大学教授。
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