上海三毛纺织股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议
和召开二零零零年度临时股东大会的公告
上海三毛纺织股份有限公司第三届董事会第十二次会议于二零零零年十一月十六日在公司召开，本次会议应到董事九人，实到董事九人，全体监事列席会议，会议由董事长倪志华主持。董事会符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，会议有效。
会议审议通过以下决议:
一、审议通过《关于变更募股资金投向项目的提案》;
(内容详见附件二项目简介)
二、审议通过《关于继续聘任会计师事务所的提案》;
继续聘任上海上会会计师事务所有限公司，香港安永会计师事务所对公司进行境内外会计报表审计。
三、审议通过《关于董事会成员变动的提案公告》。
增补徐志孝先生为公司董事;潘耀源先生因工作变动，不再担任公司董事职务。
四、董事会定于二零零零年十二月十八日召开公司二零零零年度第一次临时股东大会。现将临时股东大会有关事项公告如下:
1、会议时间:二零零零年十二月十八日下午1:30
2、会议地点:另行通知
3、会议内容:
(1)、审议关于变更募股资金投向项目的提案;
(2)、审议关于继续聘任会计师事务所的提案;
继续聘任上海上会会计师事务所有限公司，香港安永会计师事务所对本公司进行境内外会计报表审计。
(3)、审议关于董事会人员变动的提案报告;
增补徐志孝先生为公司董事会董事;潘耀源因工作变动，不再担任公司董事会董事职务。
4、参加会议的办法
(1)、出席对象:
A、本公司董事、监事和高级管理人员;
B、截至2000年11月28日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东和2000年12月1日登记在册的B股股东，B股最后交易日为11月28日。因故不能出席会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议。
(2)、会议登记办法:
符合上述条件的股东于2000年12月6日(星期三)9:30-16:00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。邮寄以11月28日收到邮戳为准。
登记地址:上海许昌路1150号(公司本部)
联系电话:(021)65121377
传真:(021)65453247
邮政编码:200082
(3)、会期半天，一切费用自理。
上海三毛纺织股份有限公司
2000年11月17日
附件:
1、董事候选人徐志孝先生简历:
徐志孝 男 1944年11月出生 中共党员 大专毕业 高级工程师 曾任上海第十九毛纺厂厂长、党委书记兼上海第十五毛纺厂厂长、上海毛麻纺织有限公司党委副书记兼纪委书记、上海凤凰装饰有限公司董事长兼党委书记、上海申达(集团)有限公司副总经理、上海华宇(集团)有限公司副总经理兼上海二毛执行董事、总经理、党委书记、现任上海华宇毛麻(集团)有限公司党委书记兼上海三毛纺织股份有限公司党委书记
2、项目简介
本公司一九九八年增发新股4000万股，募集资金15148万元。原定部分募股资金投向因故未实施，公司关于变更募股资金投向项目报告，经有关部门批准，并经2000年5月26日召开的一九九九年度股东大会审议通过后已全部实施。本次募股资金已实施投向项目为:
(1)、参股上海春竹企业发展有限公司120万元;
(2)、收购上海二毛东沟分厂部分股权925万元;
(3)、收购上海申泉服装有限公司部分股权363万元;
(4)、投资控股二毛爱斯纺织实业有限公司1260万元;
(5)、投资控股上海迪伊毛纺织有限公司1680万元;
(6)、投资控股上海裕丰毛纺织服饰有限公司1350万元;
(7)、投资控股上海友谊企业有限公司600万元;
(8)、收购上海高雅服装有限公司部分股权420万元;
(9)、投资上海华纶印染有限公司500万元;
(10)、投资上海双龙高科技开发有限公司600万元。
截至2000年8月11日共计使用募股资金7818万元，尚未使用资金7330万元，公司再次提出变更募股资金投向项目报告，已报经有关部门同意，提请临时股东大会审议。
剩余募股资金的使用，公司将继续围绕发展规划，用于投资业务内剥离重组，有品牌的企业和企业技术改造。
一、投资收购上海青山服装有限公司部分股权约2412万元;
上海青山株式会社投资405万美元，占54%。
该公司将在剥离不良资产和冗员的基础上进行资产评估，由本公司按法定程序收购上海二毛纺织有限公司46%股权，股权转让价格依据资产评估由双方协商解决，预计收购价格为2412万元人民币。待资产评估完成及收购价格确定后，公司将及时作出公告。
青山株式会社是日本最大的服装公司的之一，本次股权收购既扩大了本公司西服加工能力，也创造了公司与日本青山株式会社进一步合作，扩大毛纺面料销售的机遇。预测投资率为10%以上，公司董事会认为，本次收购符合全体股东的利益。
此项目为关联交易，将提交股东大会审议，关联方上海纺织控股(集团)公司，承诺回避表决。
二、用于部分毛纺织染色后整理设备技术改造项目约3718万元;
为了提高公司产品在国内外市场上的竞争能力，适应市场变化趋势，更好地抓住我国进入WTO的机遇，调整产品结构，提高产品档次，公司拟结合国家压锭技术改造专项贷款项目要求，围绕符合国家重点鼓励发展产业、产品进行生产设备的填平补齐改造，采用当今世界上先进的毛纺、织、后整理设备，生产高档毛纺织面料，使产品品质达到九十年代后期的国际水平，实现替代进口和扩大出口。拟引进主要设备项目为:
1、纺织设备填平补齐，提高半制品质量项目1100万元;
本项目经上海市经济委员会沪经技(1999)232号文批复
本项目通过引进国外先进毛纺织机，更新配套国产新型整经机及纺部设备填平补齐，扩大高支无接头纱的设备生产线，加速适应产品结构调整和新产品开发，不断提高产品档次的质量。
2、建立毛纺面料及服装开发中心项目700万元;
本项目经上海市经济委员会沪经技(1999)231号文批复
本项目引进关键的设备、仪器及西服定制线，采用部分国产设备配套。每年可试制新品种千余只，并提供匹样、西服面料服装面料项目1000万元;
3、染色及后整理技术改造，发展高档服装面料项目1000万元;
本项目经上海市经济委员会沪经技(1999)238号文批复
本项目对现有条染设备全面改造，采用国际先进的染色设备和控制系统，淘汰相应的国产老式染虹，引进的后整理关键设备，自动化程度高，功能新，有利企业主体产品升级换代。
4、扩大高档粗纺产品生产能力，改造关键设备项目918万元。
本项目经上海市经济委员会沪经技(1999)237号文批复
本项目通过压锭改造，瞄准国内外市场的需求，采用先进的生产工艺，开发和发展纯毛大衣呢、羊绒面料等高档粗纺产品。
三、补充流动资金约1200万元
本年度公司积极开拓毛纺主业的生产和销售，预计产销量、销售收入均比上年有所提高，为实现企业生产经营目标，增加企业经济效益，拟将剩余的募股资金约1200万元左右用于补充流动资金。
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