北京市海问律师事务所
关于中国石油化工集团有限公司及其一致行动人
增持中国石化上海石油化工股份有限公司 H 股股份的
专项核查意见
致：中国石油化工集团有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受委托，就中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）通过境外全资子公司增持中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）H股股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法规及截至本专项核查意见出具之日中国其他适用的法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下合称“有关法律”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，对本次增持的有关事实进行了调查。本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向中国石化集团的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所出具本专项核查意见基于以下假设：中国石化集团向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，所有已签署的文件均获得相关当事各方有效授权且由法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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日，未发生任何变更。
本所依据有关法律的规定，基于在本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
本所仅就与本次增持有关的中国法律问题发表法律意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。
本所出具本专项核查意见时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持进行了核查验证。本所保证本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供中国石化集团委托上海石化为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、 本次增持的主体资格
本次增持的主体为中国石化集团。
根据中国石化集团目前持有的北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 1 日核发的
统一社会信用代码为 9111000010169286X1 的《营业执照》，中国石化集团的注册资本为人民币 32,654,722.20 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
本所认为，中国石化集团具备本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
根据上海石化于 2022 年 5 月 24 日披露的《中国石化上海石油化工股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人增持公司 H 股股份的公告》（公告编号：临 2022-23），
中国石化集团于 2022 年 5 月 23 日通过境外全资子公司在二级市场增持了公司 H 股
10,000,000 股，并拟自 2022 年 5 月 23 日起的十二个月内继续增持公司股份，累计增
持股份比例不超过公司已发行总股本的 2%。
根据中国石化集团的确认并经本所适当核查，截至 2023 年 5 月 22 日即本次增持
实施期限届满之日，本次增持已经实施完毕，中国石化集团及其一致行动人本次增持的上海石化股份占上海石化已发行总股本的比例未超过 2%。
三、 免除要约收购义务的法律依据
根据《收购办法》第六十三条的规定，如果相关投资者有“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的情形，可以免于发出要约。
经本所适当核查，在本次增持前，中国石化集团及其一致行动人合计持有上海石化股份已超过上海石化已发行总股本的 50%，本次增持不影响上海石化目前的上市地位，本所认为，本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据《收购办法》第六十三条的规定，如果相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该上市公司拥有的权益不影响该上市公司的上市地位，相关投资者应在增持行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告。
截至本次增持实施期限届满之日，中国石化集团已委托上海石化按照《收购办法》的相关规定披露本次增持的情况。根据公司的说明，公司拟披露《中国石化上海石油化工股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人增持公司 H 股股份计划实施完成的公告》。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，中国石化集团已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、 结论
基于上述，本所认为，中国石化集团具备本次增持的主体资格；本次增持属于《收购办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日，中国石化集团已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
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