证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2021-22
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中国石化上海石油化工股份有限公司（ 以下 简称“本公 司”或 “上海石化”）第十
届董事会第九次会议于2021年8月25日召开，审议并批准本公司与中石化巴陵石
油化工有限公司（以下简称 “巴陵 石化”） 签署合资合同，共同投资 成立合资公
司，本公司将以现金方式认缴出资人民币40,000万元对合资公司出资（以下简称
“本次交易”）。合资合同将于董事 会审议通过后尽快签署。
巴陵石化是本公司控股股东 中国 石油化 工股 份有 限公 司（ 以下简称“中石化股
份”）的控股子公司。作为中石化股份的控股子公司，巴陵石化为上 海上市规则
下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此，本次交易构成
本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成香港上 市规则 下的关连交易。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易的交
易金额占本公司最近一期经审计 净资产绝对 值0.5% 以 上， 未达到本公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需由本公司董事会审议，无需提交本
公司股东大会审议。本次交易须遵 守香港 上市规 则第14A章项下的申报及公告规
定，但豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
一、关联交易概述
本公司拟与巴陵石化签订合资合同，双方合计投资人民币 80,000 万元设立合资
公司上海金山巴陵新材料有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”），本公司以现金方式认缴出资人民币 40,000 万元，占注册资本总额的 50%，持有合资公司 50%股权，巴陵石化以现金方式认缴出资人民币 40,000万元，占注册资本总额的 50%，持有合资公司 50%股权。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0. 5%以上，未达到本公司 最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，本次交易需由本公司 董事 会审议，无需提交本公司股东大会审议。本次交易不构成中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方与关联关系
巴陵石化的基本情况如下：
企业名称 中石化巴陵石油化工有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中心
625室
注册资本 人民币300,000万元
法定代表人 邬智勇
经营范围 石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品
的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核定的品种
及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和 销售，电力、
热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活用水加工供应，固
体废物（不含危险废物治理）、大气污染及水污染治理，石油化工
原辅材料、机械设备及零部件的销售，道路运输、自备铁路运输、
仓储、港口经营，自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者
禁止进出口的商品和技术除外），石油化工技术设计与开发、技术
咨询和成果转让服务，计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石
油化工产品的分析检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租
赁（金融租赁除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含
境外劳务输出），住宿、餐饮服务 。
巴陵石化的股东为中石化股份和中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化集团资产 公司”），其 中中 石化股份 持股 55%，中 石化 集团资产公司持股45%。中石化股份持有本公司 50.44%的股份，为本公司控股股东，巴陵石化为本公司的关联方。
截至 2020 年 12 月 31 日，巴陵石化资产总额为人民币 1,136,806 万元，负债
总额为人民币 662,802 万元，所有者权益为人民币 474,004 万元；2020 年度实现
营业收入人民币 290,467 万元，净利润人民币 25,682 万元（经审计）。
三、本次交易基本情况
本次交易属于与关联方共同对外投资 。合资公司 尚未 设立，以下 合资公司的基本情况均为拟定信息，具体以工商登记注册信息为准：
企业名称 上海金山巴陵新材料有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地点 上海市金山区第二工业区
经营范围 苯乙烯类热塑性弹性体新材料SBS、SIS、
SEBS、SEPS、SSBR（合并简称SBC）及其原
料、中间产品、副产品的生产与销售 ;进出 口贸
易（以工商登记为准，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 人民币80,000万
合资公司股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：
单位：人民币万元
股东名称 出资数额 出资比例 出资方式
巴陵石化 40,000 50% 现金
上海石化 40,000 50% 现金
合计 80,000 100% /
本次交易未导致上市公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价各方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，不损害任何一方及其他股东或相关方的利益，本公司与巴陵石化按照出资比例共同投入、共享收益、共担风险。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
上海石化与巴陵石化。
（二）合作方式
合资公司注册资本为人民币80,000万元。其中 巴陵石化 以现 金方式认缴出资人民币40,000万元，占注册资本总额的50%，持有合资公司50% 股 权 ，对合 资公司财务并表；本公司以现金方式认缴出资人民币40,000万 元，占注 册资本 总额的50%，持有合资公司50%股权。
（三）合资公司经营范围
苯乙烯类热塑性弹性体新材料及其原料、中间产品、副产品的生产与销售;进出口贸易（以工商登记为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）生效安排
合资合同自双方签字并盖章后成立，经合资合同双方履行各自内外部审批后生效，未尽事宜由双方共同协商并以书面补充合同方式约定。
（五）董事会和董事
合资公司设董事会，董事会由 7名 董事组 成， 其中：巴陵 石化推荐3人，上海石化推荐3人，职工董事1人。
（六）违约责任
本公司及巴陵石化应自行承 担出 资不实的责任,以及合同期 间给 第三方造成的损害赔偿责任。如违约一方逾期三个月仍未向合资公司 缴纳 其在注册资本中的出资额,已履行出资义务的另一方有权按 本合同 的规 定中止 合同 ,要求 违 约方缴纳出资额及应按时缴纳出资额的百分之二(2%)的违约金,并有权要求违约方赔偿损失。
任何一方违约造成合资公司或另一方的所有开支、费用、对第三方应承担的赔偿责任或亏损,应由违约方向合资公司或另一方进行该类开支、费用、赔偿责任或亏损的赔偿以使其免于受到损害。
因政府行政行为或不可抗力导致任何一方不能履行合资合同时,该方应及时向合资合同其他方通报不能履行或需延期履行、部分履行的理由,并应在15天内向其他方提供有关部门的书面证明。在取得书面证明后,由本公司及巴陵石化协商是否延期履行、部分履行或不履行,并可根据实际情况部分或全部免除承担违约责任。
本公司与巴陵石化任何一方遇不可 抗力,无法全面履行合资合同的义务时,应积极采取有效措施,尽量减少对合资公司和其他方造成的经济损失。
（七）其他
合资公司成立后，由上海石化为合资公司供应相关原料及公用工程。待合资公司成立后，由合资公司与上海石化根据国家、地方法律法规签订专项合同。未尽事宜，在专项合同签订前双方协商解决。
六、关联交易对本公司的影响
新成立的合资公司将由本公司供应相关原料、公 用工程 等资源，采 用巴陵石化SBC 产品先进技术，贴近华东地区活跃的 SBC 消费 市场，推动本 公司向碳四、碳 五等下游材料产业链延伸，有利于提升本公司发展创效能力。
七、香港上市规则和上海上市规则的影响
本次交易构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成香港上市规则下
的关连交易。根据香港上市规则第 14A.76(2) 条之规定，由于本次交易的最高适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于 0.1%但低于 5%，本次交易须遵守香港上市规则第 14A 章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准的规定。八、该关联交易应当履行的审议程序
于 2021 年 8 月 25 召开的本公 司第十届董事会第九次会议上，本公司董事会批
准了合资合同。各本公司董事在合资合同中均无重大利益。吴海君先生、杜军先生及解正林先生因在本公司关联企业任职，因此三名董事 回避 与本次交易有关的董事会议案表决。
本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，合资合同的条款属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过 程中订 立， 而且合 资合 同符合本公司及其股东的整体利益。
本公司独立非执行董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生和高松先生发表了如下独立意见：
(1)本次签订合资合同符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
(2) 本公司董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，关联董事吴
海君先生、杜军先生及解正林先生回避了表决，表决程 序符 合境内 外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
(3) 本次合资合同是在公司一般及日 常业务 过程 中按照一 般商业 条款进行的，
合同条款对公司而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司及其股东整体利益；
(4) 同意本公司与巴陵石化就本次合资事宜签订合同。
九、一般资料
本公司位于上海西南部金山卫，是高度综合性石油化工企业，主要把石油加工为多种石油产品、中间石化产品、树脂和塑料及合成纤维。
巴陵石化是本公司控股股东中石化股份的控股子公司。中石化股份的主营业务包括石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的 生产与销售、储运；
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