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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股票代號：00338）
建議選舉非獨立董事、
建議修訂公司章程及其附件以及
更換聯席公司秘書及董事會秘書
建議選舉杜軍先生為本公司第十屆董事會非獨立董事
中國石化上海石油化工股份有限公司（簡稱「本公司」或「公司」）於2020年10月28日召開的第十屆董事會（「董事會」）第三次會議，審議通過了關於提名杜軍先生（「杜先生」）為本公司第十屆董事會非獨立董事的議案。
以下為杜先生的簡歷：
杜軍先生，1970年3月出生，現任本公司副總經理、財務總監，中國金山聯合貿易有限責任公司（「金山聯貿」）董事長，上海化學工業區發展有限公司董事。杜先生於1990年參加工作，歷任揚子石化有限責任公司總經理辦公室秘書二科科長、揚子石化股份有限公司財務處副處長、財務部副部長等職務。2004年8月至2007年7月任揚子石化股份有限公司財務部部長。2007年7月至2012年8月任揚子石化有限公司財務部部長。2012年8月至2016年8月任揚子石化有限公司總會計師。2015年12月至2020年9月任揚子石化－巴斯夫有限責任監事。2016年6月至2020年9月任揚子石化有限公司董事。2016年8月至2020年9月任揚子石化有限公司總會計師。2020年9月起任本公司副總經理、財務總監。2020年12月起任金山聯貿董事長。2020年12月起任上海化學工業區發展有限公司董事。杜先生在1990年畢業於東南大學工業企業管理專業，2004年取得東南大學工商管理碩士學位。具有正高級會計師職稱。
除前述披露者外，杜先生(i)在過去三年內並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任董事職務及其他主要的任命及專業資格；(ii)與本公司的董事、監事、高級管理人員、控股股東、主要股東及實際控制人並無任何關係；及(iii)未持有香港法例第571章證券及期貨條例第XV部所指的本公司股份或相關股份中權益。杜先生從未遭受中國證券監督管理委
員會或其他相關部門懲處，亦從未遭受任何證券交易所制裁。
如選舉杜先生為第十屆董事會非獨立董事的普通決議案在2020年度股東周年大會上通過，杜先生將會被委任為本公司執行董事及在2020年度股東周年大會之日或左右和本公司簽訂董事服務合同。杜先生的建議任期將於2020年度股東周年大會普通決議案通過之日開始，於第十屆董事會任期結束終止。杜先生的薪酬將根據本公司2002年度股東周年大會通過的《董事、監事及高級管理人員薪酬發放辦法》確定。本公司將在年報中披露杜先生收到的有關年度的薪酬的具體數額。杜先生的薪酬並不會包含在董事服務合同中。
除以上披露者外，本公司並不知悉杜先生涉及任何事項須根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條需予以披露的信息，也並不知悉任何有關選舉杜先生需知會本公司股東的其他事宜。
建議修訂公司章程及其附件
根據《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國證券法》等法律法規的修改，為進一步完善公司治理並結合公司經營需要，公司擬對《中國石化上海石油化工股份有限公司章程》（簡稱「公司章程」）及其附件的相關條款進行修訂。公司於2021年4月28日召開第十屆董事會第六次會議，審議通過了公司章程及其附件修正案，擬對公司章程及其附件作出修訂。
公司章程及其附件的修訂建議如下：
1、建議修訂之公司章程條款
現公司章程條款 建議修訂之公司章程條款
第六條 公司章程自公司成立之日起生效。 第六條 公司堅持依法治企，努力打造治理完
善、經營合規、管理規範、守法誠信的法治
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規 企業。
範公司的組織與行為、公司與股東之間、股
東與股東之間權利義務的，具有法律約束力 公司章程自公司成立之日起生效。
的文件。
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規
範公司的組織與行為、公司與股東之間、股
東與股東之間權利義務的，具有法律約束力
的文件。
第十三條 公司的經營範圍包括：原油加工， 第十三條 公司的經營範圍以公司登記機關 油品，化工產品，合成纖維及單體，塑膠及 核准的項目為准。
製品，針紡織原料及製品，貨物或技術進出 公司的經營範圍包括：
口，催化劑製備及廢劑回收，電熱水氣供應，
水處理，鐵路裝卸，內河運輸，碼頭，倉儲， 一般項目：原油加工，油品，化工產品生產，設計研究開發，“四技”服務，物業管理，自 合成纖維製造，塑膠製品製造，針紡織原料有房屋租賃，系統內員工培訓，設計、製作 及製品，催化劑製備和廢劑回收，電熱水氣各類廣告，利用自有媒體發佈廣告（涉及許 供應，水處理，道路、碼頭、鐵路裝卸搬運，可經營的憑許可證經營），質檢技術服務。 普通貨物倉儲，石油、化工、合成樹脂及合
纖聚合物、合成纖維、複合材料、安全環保
領域內的技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣，物業管理，
住房租賃，社會經濟諮詢服務，廣告製作，
廣告設計、代理，廣告發佈，高性能纖維及
複合材料設計、製造、加工，高性能纖維及
複合材料銷售，燃氣器具生產，燃氣器具銷
售。
許可項目：危險化學品生產，危險化學品經
營，水路普通貨物運輸，水路危險貨物運輸，
原油倉儲，成品油倉儲，危險化學品倉儲，
檢驗檢測服務，貨物進出口，技術進出口，
移動式壓力容器/氣瓶充裝。
第三十條 公司在下列情況下，可以經公司章 第三十條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批 程規定的程序通過，報國家有關主管機構批
准，購回其發行在外的股份： 准，購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司資本而註銷股份； （一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併； （二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工； （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、 勵；
分立決議持異議,要求公司收購其股份的； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、（五）法律、行政法規許可的其他情況。 分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉
公司購回其發行在外的股份時應當按本章程 換為股票的公司債券；
第三十一條至第三十四條的規定辦理。 （六）上市公司為維護公司價值及股東權益
所必需；
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份 （七）法律、行政法規許可的其他情況。
的活動。
公司購回其發行在外的股份時應當按本章程
第三十一條至第三十四條的規定辦理。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份
的活動。
第三十三條 除法律、行政法規、有權的部門 第三十三條 除法律、行政法規、有權的部門規章或本章程另有規定外，公司因本章程第 規章或本章程另有規定外，公司因第三十條三十條第（一）項至第（三）項的原因收購 第（一）項、第（二）項規定的情形收購本本公司股份的，應當經股東大會決議；屬於 公司股份的，應當經股東大會決議；公司因第（一）項情形的，應當自收購之日起10日 第三十條第（三）項、第（五）項、第（六）內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形 項規定的情形收購本公司股份的，可以依照
的，應當在6個月內轉讓或者註銷。 股東大會的授權，由經三分之二以上董事出
席的董事會會議決議。
公司依照第三十條第（三）項規定收購的本
公司股份，將不超過本公司已發行股份總額 公司依照第三十條第（三）項、第（五）項、的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利 第（六）項規定收購的本公司股份，合計不潤中支出；所收購的股份應當一年內轉讓給 得超過本公司已發行股份總額的百分之十，
職工。 並應當在三年內轉讓或者註銷。
……
公司依法收購本公司股份，應當依照《中華
人民共和國證券法》的規定履行資訊披露義
務。公司因第三十條第一款第（三）項、第
（五）項、第（六）項規定的情形收購本公
司股份的，應當通過公開的集中交易方式進
行。
……
第四十二條 除法律、行政法規、公司股票上 第四十二條 除法律、行政法規、公司股票上市所在地證券監管機構或交易所另有規定 市所在地證券監管機
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