中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划
（草案）
2014年8月
中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“公司”
或“本公司”）A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“股票期权
计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1～3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中国石化上海石油化
工股份有限公司章程》制定。
2、本计划采用股票期权作为长期激励工具。本计划下授予的每份股票期权
拥有在期权有效期内，在满足行权条件情况下，以行权价格购买一股上海石化A
股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
3、本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（1080000
万股）的10%且不超过公司A股股本总额（730500万股）的10%。公司拟首次授
予激励对象总量不超过4103万份的股票期权，对应的标的股票约占公司股本总
额（1080000万股）的0.38%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股
票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续
发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首期授予方案的激励对象为公司
董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立董事及未兼任公司高级管理职务的
董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。本计划首期授予方案的激励对象总人数为228人，占公司2013年员工总
数的1.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他
有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额
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的1%。每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股
票期权授予时其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
5、本计划有效期为10年。本计划有效期内每期授予方案每次授予期权的
间隔期不少于2年。本计划每期授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过2
年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、
30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。
授予期权的行权安排：
阶段名称 时间安排 行权比例上限
授权日 激励计划授予条件达成之后董事会确定
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 40%
个月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 30%
个月的最后一个交易日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60 30%
个月的最后一个交易日止
激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考
核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，符合行权条件的股票期权按相
应比例行权。
未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权
的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总
量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权。
本计划中激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象
依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
在本计划每期授予方案的期权有效期内，激励对象每期授予方案的股权激励
收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，
原则上不得超过40%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权
不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定
的调整而修订本项要求。
6、本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：（1）本
计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；（2）本计划草案摘要公
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布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价；（3）每股4.20元。其中，就前
述第（3）项，本公司于2013年12月实施了2013年半年度现金分红及资本公积
金和盈余公积金转增股本方案、2014年7月实施2013年度现金分红方案，中国
石油化工股份有限公司于2013年6月在本公司股权分置改革方案中承诺的股票
期权首次行权价不低于6.43元/股，按照除权除息的原则调整为不低于4.20元/
股。
除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：
（1）每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
