股票代码：600687 股票简称：华盛达 编号：临2004-032
浙江华盛达实业集团股份有限公司资产置换、资产出售暨关联交易公告
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
浙江华盛达实业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“华盛达”)拟将
部分对长沙新宇计算机系统有限公司(以下简称“长沙新宇”)的长期股权投资(
占长沙新宇注册资本的75%)与华盛达控股集团有限公司(以下简称“华盛达集团
”)持有的浙江华盛达房地产开发有限公司(以下简称“华盛达房产”)32.18%的
股权实施置换交易。
本公司拟将对湖南长沙新宇科技发展有限公司的应收款1000万及对广东东麒
投资有限公司的应收款600万出售给浙江中策创业投资有限公司(以下简称“中策
创业”)。
●●关联人回避事宜
董事会审议资产置换事项时,公司董事长袁建华先生、董事赵月琴女士、董
事袁世杰先生进行了回避。
董事会审议资产出售事项时,公司董事王忠强先生进行了回避。
本次关联交易涉及的资产置换、资产出售须经2004年第四次临时股东大会审
议表决通过后方可正式生效。资产置换关联方华盛达集团将放弃在股东大会上对
该议案的投票权,资产出售关联方中策创业将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
●●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易旨在进一步夯实资产质量,优化资产与业务结构,提高持续经营
和创利能力,对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司第五届董事会第十七次会议于2004年10月27日在公司会议室召开,审
议通过了《关于公司进行资产置换的议案》、《关于公司进行资产出售的议案》
。
本公司于 2004年10月27日与华盛达集团签署了《资产置换协议书》,拟将其
合法拥有的部分对长沙新宇的长期股权投资(占长沙新宇注册资本的75%)与华盛
达集团拥有的部分对华盛达房产的出资(占华盛达房产注册资本的 32.18%)置换
。本次资产置换拟置出的资产价值3,073.94万元,占本公司2003年度经审计的合
并报表净资产值20,502.27万元的14.99%。本次资产置换拟置入的资产价值3,54
0.67万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的17.27
%。本次资产置换完成后,本公司将拥有华盛达房产90%的股权,长沙新宇将不在是
公司控股子公司。
华盛达集团持有华盛达 29,105,414股法人股,占华盛达股份总数的 26.46%
,为华盛达的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本
次交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产置换,须经公司2004年第四次临
时股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方华盛达集团将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
本公司于 2004年10月27日与中策创业签署了《资产出售协议书》,拟将对湖
南长沙新宇科技有限公司的应收款1000万及对广东东麒投资有限公司的应收款6
00万出售给中策创业。本次出售的资产价值1600万元,占本公司2003年度经审计
的合并报表净资产值20,502.27万元的7.80%。
中策创业持有华盛达 13,873,760股法人股,占华盛达股份总数的12.61%,为
华盛达的第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次
交易属于关联交易。本次关联交易涉及的资产出售,须经公司2004年第四次临时
股东大会审议表决通过后方可正式生效,关联方中策创业将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
本公司2003年12月30日第五届董事会第四次会议审议通过出售北京新宇计算
机系统有限公司20%股权及上海新宇计算机系统有限公司61%股权的议案,出售金
额为3,379.95万元(详见2004年1月3日《上海证券报》和《中国证券报》)；200
4年7月29日第五届董事会第十二次会议审议通过收购北京华商达数据系统科技有
限公司95%股权的议案,金额为2,590.33万元(详见2004年7月30日《上海证券报》
和《中国证券报》)。2004年10月27日第五届董事会第十七次会议审议通过本次
资产置换和资产出售的议案,置出金额为3,073.94万元,置入金额为3,540.67万元
,出售金额为1600万元。自2003年10月27日至2004年10月27日止,本公司购买资产
6,131.00万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资产值20,502.27万元的2
9.90%,本公司出售资产8,053.89万元,占本公司2003年度经审计的合并报表净资
产值20,502.27万元的39.28%。不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出
售、置换资产若干问题的通知》所规定的情形。
二、关联方介绍
1、浙江华盛达实业集团股份有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇英溪北路2号
注册资本：11,000万元
法定代表人：袁建华
经营范围：制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成
工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备
；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储；房地产开发与
经营；商品的加工包装业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和
国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务；加工贸
易业务。
华盛达实业原名厦门国贸泰达股份有限公司,1993年 11月在上海证券交易所
上市。
2001年3月,经公司 2000年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核
准,公司更名为“厦门新宇软件股份有限公司”,股票简称变更为“新宇软件”。
2003年 6月,公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股
集团有限公司达成协议,将其持有的公司法人股 29,105,414股(占公司股份总数
的 26.46%)转让给后者。华盛达集团成为华盛达实业第一大股东。
2004年7月经公司2004年度第二次临时股东大会决议通过及浙江省工商行政
管理局核准,公司更名为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”,股票简称变更为
“华盛达”。
截止 2004年12月31日,华盛达实业经审计的总资产为38,489.60万元,股东权
益 (不含少数股东权益)为 20,502.27万元,2003年度主营业务收入为 17,636.0
7万元,净利润为-245.60万元。
2、华盛达控股集团有限公司
注册地址：浙江省德清县武康镇居仁街 146号
注册资本：1亿元
法定代表人：袁建华
经营范围：从事能源、通讯、信息、基础设施、房地产、建筑、商贸、铸钢
、电子电表、住宿餐饮娱乐、城市公用事业等投资开发管理。
公司由袁建华和袁世杰共同出资,经浙江省工商行政管理局核准,于 2002年
12月 25日登记成立,取得德清县工商行政管理局颁发的营业执照。公司旗下的
房地产开发、建筑施工、铸钢制造、电源电器等主要业务已拥有近十年的经营历
史。
2002年,华盛达控股在原公司的基础上改制成立,以建筑、房地产、铸钢铸件
、电子仪表、宾馆酒店、文化教育等骨干企业组成集团。
截止 2004年9月30日,华盛达控股合并资产总计78,362.19万元,合并股东权
益合计37,159.92万元,2004年1-9月合并主营业务收入36,626.88万元,合并净利
润为922.58万元。
3、浙江中策创业投资有限公司
注册地址：杭州市天目山路160号国际花园A幢8楼CB座
法定代表人：王忠强
注册资本：3500万元
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业资产管理的咨询服务。
公司成立于2002年,注册资本为3500万元(其中：王忠强1500万元,占42.86%
,沈伟出资2000万元,占57.14%)。
截止2004年9月30日,中策创业总资产为5,400.82万元,负债1,909.2万元,净
资产为3,491.62万元； 2004年1-9月份实现净利润-5.48万元。
三、交易标的基本情况
1、拟置出华盛达的资产
本次置换拟置出的资产是部分对长沙新宇的出资(占注册资本的75%)。
(1)对长沙新宇75%的出资
公司名称：长沙新宇计算机系统有限公司
住所：长沙市五一路153号金汇大厦7层
法定代表人：郭峻
注册资本：4000万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：计算机系统网络集成工程、生产销售计算机软、硬件、信息系统
公司成立于1996年,注册资本为4000万元(其中：华盛达实业集团股份有限公
司出资3000万元,占75%；湖南长沙新宇科技发展有限公司出资600万元,占注册资
本15%；郭峻出资160万元,占注册资本的4%；梁凌出资80万元,占注册资本的2%；
王志斌出资80万元,占注册资本的2%；向绪友出资80万元,占注册资本的2%)。华
盛达对长沙新宇拥有完整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他
限制性转让的情况,不涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项
。
根据利安达信隆会计师事务所出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B
-1185号］,以 2004年9月30日为基准日,长沙新宇总资产为9,243.59万元,负债为
5,145.00万元,净资产为4,098.59万元； 2004年1-9月份实现主营业务收入1,03
6.45万元,实 现净利润26.66万元。长沙新宇75%股权按账面净资产计算为3,073
.94万元。
2、拟置换进华盛达的资产
本次拟置进资产为华盛达集团持有华盛达房产32.18%的股权。
名 称：浙江华盛达房地产开发有限公司
注册地址：德清县武康镇英溪北路2号
法定代表人：袁建华
注册资本：6,654.80万元
经济性质：有限责任公司
经营范围：经营房地产,经销建筑材料、装潢材料,室内外装潢、水电安装服
务。
公司成立于1995年,注册资本为6,654.80万元(其中：浙江华盛达控股集团有
限公司出资3,833.16万元,占57.60%；华盛达控股集团有限公司出资2,141.64万
元,占32.18%；袁世杰出资680万元,占10.22%)。华盛达集团对华盛达房产拥有完
整的产权,拟置换的股权不存在担保、抵押、质押及其他限制性转让的情况,不涉
及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制性执行的争议事项。
华盛达房产是浙江省级房地产开发企业,拥有各类专业技术人员和经营人员
,历年来共开发建设商住楼建筑面积80万平方米,工程质量和销售都名列地区同行
业前茅,历年被农行等金融部门授予AAA级资信企业,多次被技术监督部门评定为
“质量信得过单位”,于2002年通过了ISO9001质量体系认证。
根据利安达信隆出具的《审计报告》［利安达审字(2004)第B-1186号］,截
止2004年9月30日,华盛达房产总资产为15,119.53 万元,负债7,942.47 万元,净
资产为7,177.06万元； 2004年1-9月份实现主营业务收入
